Lake Victoria Gold Ltd. (TSX-V: LVG; FRA: E1K) hat die endgültige Zustimmung der Toronto-Börse zum Erwerb des Imwelo Goldprojekts in Tansania erhalten. Damit schließt eine komplexe Transaktion, die das Unternehmen bereits im August 2023 angekündigt hatte. Durch den Kauf von Imwelo wird der Verkäufer, Tanzoz Mineral Limited, zu einem neuen >10% Aktionär von Lake Victoria Gold. Ebenso wird Rostam Aziz, einer der reichsten Unternehmer Tansanias, ab sofort mehr als 10% von Lake Victoria halten. Auch dem hat die Börse zugestimmt. Die zugrundeliegende Bergbaulizenz von Imwelo, ML 538/2015, geht unwiderruflich in den Besitz der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Lake Victoria Gold, Tembo Gold Tanzania Limited über. Gemäß den Bedingungen des Lizenzkaufvertrags erhält der Verkäufer, Tanzoz Mineral Limited, eine Zahlung von 5.500.000 CAD in Form von 24.064.723 Stammaktien von Lake Victoria Gold, was einem angenommenen Ausgabepreis von 0,22 CAD pro Aktie entspricht. Zusätzlich sind einmalig 148.148 USD in bar fällig. Mit der Übernahme wurde Seth Dickinson, der Geschäftsführer des Verkäufers, zum Chief Operating Officer und zum Direktor des Unternehmens ernannt.
Die an den Verkäufer ausgegebenen Lake Victoria-Aktien unterliegen einer Treuhandvereinbarung unter den unten aufgeführten Bedingungen:
- 1/3 der Aktien werden aus der Treuhandverwaltung freigegeben, sobald die kommerzielle Produktion im Imwelo-Projekt erreicht ist;
- 1/3 der Aktien (1/2 der verbleibenden Aktien) werden 6 Monate nach Erreichen der kommerziellen Produktion im Imwelo-Projekt freigegeben; und
- 1/3 der Aktien (alle verbleibenden Aktien) werden 12 Monate nach Erreichen der kommerziellen Produktion im Imwelo-Projekt freigegeben.
Wenn die kommerzielle Produktion im Imwelo-Projekt nicht innerhalb von drei Jahren nach Abschluss des Erwerbs erreicht wird, werden die verbleibenden treuhänderisch verwalteten Aktien an den Verkäufer freigegeben. Während des Treuhandzeitraums behält das Unternehmen die Stimmrechte über die treuhänderisch verwalteten Aktien gemäß den Bedingungen einer mit dem Verkäufer abgeschlossenen Stimmrechtsvereinbarung.
Taifa erwirb >10 Prozent an Lake Victoria – Platzierung von Aktien bei 0,22 CAD erlöst 3,5 Mio. CAD
Gleichzeitig mit dem Abschluss der Übernahme hat das Unternehmen eine Privatplatzierung von 16.000.000 Aktien ebenfalls bei einem Preis von 0,22 CAD mit einem verbundenen Unternehmen der tansanischen Taifa Mining and Civils Limited abgeschlossen. Taifa gehören daher ab sofort 10,86 % des Unternehmens. Aus der Platzierung fließen Lake Victoria Erlöse in Höhe von 3.520.000 CAD zu. Begleitend schloss das Unternehmen einen Bergbaudienstleistungsvertrag mit Taifa ab. Dieser legt fest, dass Taifa Bergbaudienstleistungen auf den Grundstücken des Unternehmens erbringen wird. Das Unternehmen schloss außerdem eine Investorenrechtsvereinbarung mit dem Zeichner ab, in der dieser das Recht hat, sich an nachfolgenden Finanzierungen des Unternehmens zu beteiligen, um seine Eigentümerposition zu erhalten. Außerdem erhält, Rostam Aziz, der Eigentümer von Taifa, das Recht, ein Mitglied für den Vorstand des Unternehmens zu nominieren, solange er Eigentümer von mehr als 10 % der ausstehenden Aktien ist oder die Kontrolle oder Weisungsbefugnis über diese hat.
Taifa, ein von Rostam Aziz kontrolliertes Unternehmen, hatte schon im August 2023 eine verbindliche Absichtserklärung mit Lake Victoria unterzeichnet, in der Taifa einer Finanzierungszusage in Höhe von insgesamt 11.520.000 CAD zugestimmt hat, die in drei Phasen abgeschlossen werden soll. Die jetzige Privatplatzierung stellt dabei nur die erste Phase dar. Rostam Aziz beabsichtigt, im Rahmen der Finanzierungszusage weitere Wertpapiere des Unternehmens zu erwerben.
Simon Benstead, Executive Chairman & CFO, sagte: „Dieser Meilenstein stellt einen entscheidenden Moment für Lake Victoria Gold und seine Aktionäre dar. Der Abschluss des Erwerbs der Imwelo-Bergbaulizenz und die Festigung unserer strategischen Partnerschaft mit der Taifa Group spiegeln das unerschütterliche Engagement und die Beharrlichkeit unseres Teams und unserer Partner wider. Wir danken unseren Aktionären für ihre Geduld und Unterstützung und konzentrieren uns darauf, das Projekt voranzutreiben, um für alle Beteiligten sinnvolle Ergebnisse und Werte zu erzielen.“
Fazit: Lake Victoria Gold hat fast eineinhalb Jahre gebraucht, um alle staatlichen Hürden zu nehmen und sämtliche börsenrechtlichen Anforderungen für die Akquisition von Imwelo zu erfüllen. Das war für die Aktionäre eine harte Prüfung. Doch wer möchte jetzt schon zurückschauen? Mit der Zustimmung der Börse ist die letzte Unsicherheit beseitigt und das Unternehmen kann endlich nach vorne blicken. Alle Beteiligten, der Verkäufer wie auch der künftige Bergbaupartner, Taifa, haben sich ungeachtet der Dauer der Transaktion an die ursprüngliche Verabredung gehalten und die vereinbarten 0,22 CAD pro Aktie als Grundlage für die Transaktion akzeptiert – obwohl der Kurs heute tiefer steht. In anderer Hinsicht ist die Verzögerung für Lake Victoria nicht nur nachteilig gewesen. Der Goldpreis steht heute fast 1.000 USD höher als im August 2023! Damit ergeben sich für die Finanzierung der schlüsselfertigen Imwelo-Mine heute wesentlich bessere Bedingungen. Für den mit Monetary Metals anvisierten Gold-Loan über 6.000 Unzen bekommt Lake Victoria heute wesentlich mehr Kapital. Die Qualität von Lake Victoria spiegelt sich nicht zuletzt in den Aktionären: Barrick und einer der reichsten Männer von Tansania, Rostam Aziz, gehören dazu, wobei letzterer schon seine weitere Finanzierungbeteiligung in Aussicht gestellt hat. Betrachtet man die gegenwärtige Aktionärsstruktur von Lake Victoria, so erinnert diese eher an ein privates Unternehmen, das überwiegend den Stakeholdern gehört. Die große Distribution an Börseninvestoren – Shareholder – steht erst bevor.
