Centurion erwirbt eine revolutionäre Technologieplattform für wasserlösliche Cannabinoide, die einen schnellen Wirkungseintritt, eine erhöhte Bioverfügbarkeit, ein erstklassiges Geschmacksprofil und eine äußerst wettbewerbsfähige Kostenstruktur bietet
Vancouver, B.C., 25. Februar 2021 – Centurion Minerals Ltd. (CTN: TSX-V) (FWB: XJCB) („Centurion“ oder das „Unternehmen“) freut sich bekannt zu geben, dass es am 17. Februar 2021 eine Fusionsvereinbarung (die „Vereinbarung“) mit HAI Beverages Inc. („HAI“) abgeschlossen hat, wonach Centurion 100 % der ausstehenden Aktien und Vermögenswerte einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von HAI („NewHAI“) im Austausch gegen Stammaktien von Centurion übernimmt (die „Übernahme“ oder die „Transaktion“). NewHAI hält alle wesentlichen Vermögenswerte von HAI und die Übernahme wird einen Reverse Take-over („RTO“; Anm: Börsenmantel) des Unternehmens darstellen.
Über HAI
Das Team von HAI verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Getränke- und Konsumgüterindustrie und gründete HAI, um von der Umwälzung des Marktes für alkoholische Getränke durch Cannabis-Aufgussprodukte zu profitieren. Das profunde Know-how des HAI-Teams im weltweiten Getränkemarkt und seine Erfahrung in der Entwicklung erfolgreicher Getränkemarken führten zu einer proprietären Technologieplattform, die Folgendes bietet:
– Einen schnellen Wirkungseintritt und eine hohe Bioverfügbarkeit, die ein ähnliches Erlebnis wie die angenehme Leichtigkeit eines alkoholischen Getränks bietet;
– Eine Kostenstruktur, die mit herkömmlichen Getränken für den Massenmarkt konkurrenzfähig ist; und
– Multiformat-Produktfähigkeiten.
HAI hat ein umfangreiches Portfolio an Technologien und Vermögenswerten in Bezug auf wasserlösliche Cannabinoide (THC, CBD und andere Cannabinoide) entwickelt, darunter:
Eine Reihe von trinkfertigen Getränkeprodukten, die sich an bestimmte Verbrauchergruppen richten.
Selterswasser, Sodawasser und eine Reihe von kohlensäurehaltigen Cocktail-Rezepturen.
Getränke in Pulverform, die auf der trockenen, wasserlöslichen Technologie von HAI basieren.
Tee, Kaffee und Mate (auch bekannt als Cimarron), einschließlich K-Cup-Einzelportionsformate, die eine trockene wasserlösliche Rezeptur verwenden.
Eine Reihe von fortschrittlichen aktuellen Produkten, die die Konzentrate von HAI nutzen, um eine schnelle transdermale Verabreichung der aktiven Cannabinoid-Inhaltsstoffe zu ermöglichen.
Das Forschungsteam von HAI hat erfolgreich mehrere Aufgussgetränke mit hoch bioverfügbaren Cannabinoiden entwickelt, die ein dem Alkoholkonsum gleichwertiges Erlebnis bieten und vor allem einen schnellen Wirkungseintritt haben (innerhalb von 3 bis 5 Minuten, im Vergleich zu anderen verfügbaren Produkten mit einem Wirkungseintritt von 15 bis 45 Minuten). Das geistige Eigentum, das Hai rund um die Bioverfügbarkeit und den schnellen Wirkungseintritt entwickelt hat, führte zur ersten Patentanmeldung von HAI.
Markteinführungsstrategie
HAI verfolgt eine zweigleisige Markteinführungsstrategie, die sich auf Folgendes konzentriert:
1) Abschluss von Verträgen mit aktuellen Lizenzherstellern zur Herstellung von wasserlöslichem Marken- und White Label-Cannabis in trinkfertigen und trockenen Rezepturen; und
2) Lizenzierung von geistigem Eigentum (das „IP“ [intellectual property]) und Prozessen an Dritte auf Lizenzbasis.
Centurion und HAI beabsichtigen, eine Lizenzierungs- und Joint-Venture-Strategie für Cannabis-Getränke und -Konsumgüter zu verfolgen, die sich auf den Betrieb CannaEden in Punta del Este, Uruguay, stützt. Durch den CannaEden-Betrieb und innerhalb der rechtlichen Rahmenbedingungen beabsichtigt das Unternehmen, zunächst Verkäufe in Brasilien, Argentinien und Paraguay zu tätigen. Centurion und CannaEden haben Gespräche mit mehreren südamerikanischen Pharma- und Konsumgüterunternehmen aufgenommen, um die potenziellen nationalen und internationalen Märkte zu quantifizieren und mögliche Produkte und Vertriebsnetze zu bestimmen.
Das Unternehmen wird auch weiterhin Märkte entwickeln und vorantreiben, auf die sich HAI zunächst konzentrieren wird, darunter Mexiko, Kanada und die Latino-Märkte in den USA (eine bedeutende, aber weitgehend unterversorgte demografische Gruppe). Die Aktivitäten in den USA würden sich auf die Herstellung von CBD-haltigen Getränken oder die Lizenzierung von geistigem Eigentum im Rahmen der gesetzlichen Richtlinien der Zielländer und der Richtlinien der TSX Venture Exchange (die „TSX-V“) beschränken.
Der CEO des Unternehmens, David Tafel, sagte dazu: „Wir sind unglaublich erfreut über den Abschluss der Vereinbarung mit HAI. Wir haben uns vorgenommen, ein Unternehmen zu gründen, das sich von anderen Unternehmen abhebt und in der Lage ist, seinen Aktionären einen überdurchschnittlichen Wert zu liefern. Wir glauben, dass HAI mit seiner einzigartigen Technologieplattform, seinem außergewöhnlichen Managementteam und seiner fokussierten Markteinführungsstrategie das geeignete Unternehmen ist, um diese Vision zu verwirklichen. Da sich die globale Cannabis-Branche schnell wandelt, sind wir der Meinung, dass HAI einzigartig positioniert ist, um die sich bietenden Chancen zu nutzen.“
Der CEO von HAI, Bruce Clark, erklärte außerdem: „Wir glauben fest daran, dass mit Cannabis versetzte Konsumgüter die Zukunft der globalen Cannabis-Branche sind. Wir haben mehrere Jahre damit verbracht, proprietäres IP und Prozesse im Zusammenhang mit wasserlöslichen Cannabinoiden zu entwickeln. Der Zusammenschluss mit Centurion und CannaEden stellt den nächsten großen Schritt in unserer Entwicklung dar, mit dem wir gemeinsam unsere Strategie umsetzen und eine hervorragende Plattform für das Wachstum in Südamerika, Mexiko und Nordamerika nutzen.“
Zusammenfassung der HAI-Transaktion
Nach Abschluss der Transaktion wird Centurion 30 Millionen Aktien im Austausch für 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien und Vermögenswerte von NewHAI ausgeben. Die Übernahme erfolgt zu marktüblichen Bedingungen und stellt keine Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne der geltenden Wertpapiervorschriften dar. Die Aktionäre von NewHAI werden die Möglichkeit haben, bis zu 38.428.500 Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben, wenn bestimmte Umsatzziele erreicht werden. Centurion hat im Zusammenhang mit der Transaktion weder eine Anzahlung noch einen Vorschuss an HAI oder NewHAI geleistet und HAI wird seine Aktivitäten bis zum Abschluss der Transaktion weiterhin selbst finanzieren.
Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller notwendigen Genehmigungen des Boards, der Aktionäre und jeglicher behördlicher Genehmigungen, den Abschluss der unten beschriebenen Finanzierungen und die Genehmigung der TSX-V.
Centurion wird in naher Zukunft eine Zusammenfassung aller verfügbaren wesentlichen Finanzinformationen für HAI und NewHAI zur Verfügung stellen und in einer späteren Pressemitteilung bestätigen, ob es gemäß der Transaktion und der gleichzeitigen Finanzierung einen Sponsor beauftragen wird oder ob es sich auf verfügbare Ausnahmen oder Verzichtserklärungen der TSX-V berufen wird. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird.
Es wird erwartet, dass der Handel mit den Aktien von Centurion bis zum Erhalt der bedingten Genehmigung durch die TSX-V und/oder dem Abschluss der Transaktion ausgesetzt bleibt.
Finanzierung
Gemäß der Vereinbarung ist eine Bedingung für den Abschluss, dass HAI und das Unternehmen (die „Parteien“) eine gleichzeitige Finanzierung in Höhe von mindestens $ 2.500.000 (die „Finanzierung“) abschließen müssen. Die Parteien beabsichtigen, die Finanzierung im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis von $ 0,50 pro Einheit durchzuführen. Jede Einheit wird aus einer Stammaktie und einem Aktienkaufwarrant bestehen. Die Parteien gehen davon aus, dass jeder Warrant eine Laufzeit von 24 Monaten haben wird, beginnend mit dem Abschlussdatum, und den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie zu einem Preis von $ 0,65 berechtigen wird.
Centurion-Konsolidierung
Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt das Unternehmen, eine Aktienkonsolidierung vorzunehmen, bei der 2 Stammaktien gegen 1 Stammaktie des Unternehmens nach der Konsolidierung getauscht werden sollen. Die Anzahl der Aktienoptionen, Warrants und deren Ausübungspreise werden ebenfalls entsprechend dem Konsolidierungsverhältnis angepasst. Zum Vergleich: Das Unternehmen hat derzeit 33.639.473 ausgegebene und ausstehende Stammaktien sowie 416.667 Aktienoptionen, die zu einem Durchschnittspreis von $ 0,60 pro Aktie ausübbar sind, und 20.112.575 Warrants zum Erwerb von Centurion-Aktien, die zu einem Durchschnittspreis von $ 0,15 pro Aktie ausübbar sind.
Änderungsvereinbarung für CannaEden
Gemäß der Pressemitteilung des Unternehmens vom 7. Februar 2020 hat das Unternehmen seine ursprüngliche Aktienkaufvereinbarung (die „CannaEden-Änderungsvereinbarung“) mit der uruguayischen Unternehmensgruppe, die unter dem Namen CannaEden („CannaEden“) geschäftlich tätig ist, geändert, um sie an die oben beschriebene geplante Aktienkonsolidierung des Unternehmens und die Finanzierung anzupassen. Die CannaEden-Änderungsvereinbarung ändert bestimmte Bestimmungen dahingehend, dass Centurion bei Abschluss 5 Millionen Aktien (vorher 10 Millionen Aktien) im Austausch für 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien und Vermögenswerte von CannaEden ausgeben wird. CannaEden wird die Möglichkeit haben, bis zu weitere 3 Millionen Aktien (vorher 6 Millionen Aktien) zu erwerben, wenn die gleichen Umsatzmeilensteine erreicht werden, wie oben für NewHAI beschrieben. Das Unternehmen hat außerdem zugestimmt, die Bestimmung der Zwischenfinanzierung zu ändern, wonach CannaEden die Möglichkeit hat, für Ausgaben, die zwischen dem Datum der Unterzeichnung des ursprünglichen Aktienkaufvertrags und dem Abschluss der Transaktion anfallen, entweder eine Rückerstattung in bar oder Stammaktien des Unternehmens im Wert von $ 0,50 zu erhalten.
Board of Directors und Management des daraus hervorgehenden Emittenten
Nach Abschluss der Transaktion ist beabsichtigt, dass David Tafel und Jeremy Wright weiterhin im Board of Directors des Unternehmens tätig sein werden und Bruce Clark, Chris Hoffmeister und Edward Lupton als Vertreter von NewHAI sowie, wie bereits angekündigt, Mauricio Zlatkin als Vertreter von CannaEden ernannt werden. Kenneth Cawkell und Joseph Del Campo werden nach Abschluss der Transaktion als Direktoren des Unternehmens zurücktreten. In operativer Hinsicht wird Bruce Clark die Rolle des Chief Executive Officer, David Tafel die Rolle des Executive Co-Chairman und Jeremy Wright weiterhin die Rolle des Chief Financial Officer übernehmen. Mauricio Zlatkin wird die Rolle des General Manager, Uruguay, übernehmen.
Der CEO des Unternehmens, David Tafel, sagte: „Wir sind unglaublich dankbar für den unermüdlichen Einsatz von Ken und Joe als Direktoren von Centurion. Ihre Beiträge, ihr Rat und ihre Freundschaft waren sehr wertvoll für uns, und wir danken beiden Herren aufrichtig. Gleichzeitig freuen wir uns darauf, mit dieser Transaktion voranzukommen und mit den neuen Teammitgliedern von HAI und CannaEden zusammenzuarbeiten.“
Eine kurze Biographie der Direktoren und leitenden Angestellten finden Sie hier:
Herr David Tafel – Direktor, Executive Co-Chairman
David Tafel hat einen B.A. in Wirtschaftswissenschaften von der University of Western Ontario und verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung in den Bereichen Unternehmensstrukturierung, strategische Planung, Finanzierung, Verwaltung und Management. Er war leitender Angestellter, Direktor und Gründer einer Reihe von börsennotierten Unternehmen und war maßgeblich an der Beschaffung von weit über $ 100 Millionen für Rohstoff-, Biowissenschafts- und Technologieunternehmen beteiligt.
Herr Bruce Clark – Direktor, President und CEO
Bruce Clark ist der CEO und Mitbegründer von HAI Beverages, einem innovativen Unternehmen für alternative Getränke. Er verfügt über umfassende Erfahrung in der Getränkeherstellung und im operativen Geschäft. Als ehemaliger Vizepräsident bei der Pacific West Brewing Company hat er über einen Zeitraum von 20 Jahren zwei verschiedene Umstrukturierungen durchgeführt. Er war verantwortlich für die erfolgreiche Einführung mehrerer Marken, die Steigerung des Umsatzes und eine nachhaltige, solide Rentabilität. Clark ist auch Chef der Broadwing Group, einer Projektdienstleistungs- und Holdinggesellschaft, die in den letzten 20 Jahren an vielen kommerziellen Projekten gearbeitet hat. Mit seinem Schwerpunkt im Bereich Energie war er maßgeblich an der Konzeption, Finanzierung und Entwicklung einer Reihe von Großprojekten beteiligt. Das Unternehmen ist bei allen Projekten, an denen er beteiligt war, engagiert geblieben.
Herr Jeremy Wright, CPA, CMA – Direktor, Chief Financial Officer
Zusätzlich zu seiner derzeitigen Rolle als Direktor und CFO von Centurion Minerals Ltd. verfügt Jeremy Wright über eine breite Erfahrung in der Zusammenarbeit mit dem Senior Management bei der Entwicklung von Strategien und Lösungen für geschäftliche Fragen, die sich hauptsächlich auf die Unternehmensfinanzierung, das Kosten- und Risikomanagement und die Unternehmensführung beziehen. Wright ist Chartered Professional Accountant (Certified Management Accountant) [Wirtschaftsprüfer] und ist derzeit als Direktor für mehrere öffentliche und private Unternehmen tätig, darunter Pontus Protein Ltd. und RAYL Innovations Inc. Zuvor war Wright als Direktor von TGS Esports Inc., Freeform Capital Partners Inc., Pacific Community Resources Society und der Canadian Freestyle Ski Association tätig. Darüber hinaus ist Wright als CFO für mehrere börsennotierte und private Unternehmen tätig, darunter Portofino Resources Inc. und Alpha Cognition, Inc. Zuvor war er als CFO für GTEC Cannabis Co. tätig, einem Ultra-Premium-Cannabis-Produzenten mit drei staatlich lizenzierten Produktionsstätten in ganz Kanada. Wright hat außerdem einen Bachelor of Arts mit Auszeichnung in Umweltökonomie von der Brock University.
Herr Mauricio Zlatkin – Direktor, General Manager (Uruguay)
Mauricio Zlatkin ist Managing Partner von CannaEden. Als ausgebildeter Jurist mit einem Abschluss der Staatlichen Universität Rio de Janeiro (UERJ) spezialisierte er sich in Chicago und New York auf Finanzen und Derivatehandel. Er war von 1987 bis zum Börsengang 2007 Mitglied der São Paulo Commodities and Futures Exchange und von 1995 bis heute Mitglied der Chicago Mercantile Exchange (CME), wo er als Floor Trader, Broker, Fondsmanager und Privatanleger tätig war. Seine Karriere als Geschäftseigentümer begann 2004 nach seinem Umzug nach Uruguay, wo er derzeit Managing Partner in einer Reihe von Unternehmen ist, die in den Bereichen Immobilien, Luftfahrtdienstleistungen, Gastgewerbe und Weinbau tätig sind.
Herr Chris Hoffmeister – Direktor, Co-Chairman
Chris Hoffmeister ist CEO von Select Wines, einem der größten Weinimporteure und -händler Kanadas. Herr Hoffmeister verfügt über 21 Jahre Erfahrung im Marketing und Vertrieb von alkoholischen Getränken. Hoffmeister kam 2011 zu Select Wines und half bei der Leitung eines Management-Buy-outs im Jahr 2017. Vor seiner Zeit bei Select war Hoffmeister bei der Mark Anthony Group tätig, wo er eine Vielzahl von Positionen innehatte, darunter Agency Brands Marketing Director und General Manager der Weinabteilung. Seine Marketingerfahrung umfasst die Arbeit an erstklassigen Getränkemarken wie Corona Beer, Concha y Toro, Marchese Antinori, Patron Tequila und Remy Martin Cognac. Bevor er zu Mark Anthony kam, war Herr Hoffmeister Principal bei Sierra Systems, wo er sich auf die Managementberatung von Unternehmen im Bereich der natürlichen Ressourcen konzentrierte. Hoffmeister ist Absolvent der Queen’s University und ein Mitglied der Young Presidents Organization.
Herr Edward Lupton – Direktor
Edward Lupton ist Executive Chairman von Select Wines, einem der größten Weinimporteure und -händler Kanadas. Herr Lupton verfügt über drei Jahrzehnte Erfahrung als Unternehmer, wobei er sowohl in Asien als auch in Nordamerika Unternehmen betreibt, erwirbt und veräußert, darunter Unternehmen, die an Abteilungen von ADP, der britischen Royal Mail und Axel Springer SE verkauft wurden. Er hat einen BA mit Auszeichnung von der Universität Nottingham, England.
Umfirmierung
Vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre, des Board of Directors und/oder der zuständigen Aufsichtsbehörden schlagen die Parteien vor, den Namen des Unternehmens zeitgleich mit dem Abschluss der Transaktion in HAI Technologies Inc. zu ändern.
ÜBER CENTURION
Centurion Minerals Ltd. ist ein kanadisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung von Vermögenswerten in Südamerika konzentriert. Die Hauptinvestition des Unternehmens ist seine Beteiligung am Agrargips-Dünger-Projekt Ana Sofia. Darüber hinaus verfolgt das Unternehmen aktiv Geschäftsmöglichkeiten in der südamerikanischen Branche für Cannabis und verwandte Produkte.
„David G. Tafel“
President und CEO
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David Tafel
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