Ucore Rare Metals Inc. hat Änderungen an und die Verlängerung von bestimmten Schuldenvereinbarungen mit Orca Holdings LLC vorgenommen.
Unmittelbar nach bestimmten Änderungen und Verlängerungen der Schuldenvereinbarungen zwischen den Parteien, die in der Pressemitteilung von Ucore vom 22. Dezember 2023 beschrieben sind, hatte das Unternehmen zwei kurzfristige gesicherte Kreditlinien von Orca in Höhe von maximal 2,0 Mio. $ (USA) bzw. 2,2 Mio. $ (USA). Als Gegenleistung für die Verlängerung dieser Kredite bis zum 31. Januar 2026 gab das Unternehmen insgesamt 4,4 Millionen Optionsscheine an Orca aus, wobei jeder Optionsschein Orca zum Erwerb einer Stammaktie am Kapital von Ucore zu einem Ausübungspreis von 89 Cents berechtigt. Diese Optionsscheine sollten am 31. Januar 2026 auslaufen.
Ucore und Orca vereinbarten daraufhin, das Kreditlimit unter der Kreditlinie 2023 auf 3,2 Millionen US-Dollar zu erhöhen und die Zinszahlungsbedingungen beider Kreditlinien zu ändern, wie in der Pressemitteilung von Ucore vom 26. April 2024 näher beschrieben. In Verbindung mit diesen Änderungen stimmte das Unternehmen zu, 1,3 Millionen zusätzliche Warrants an Orca auszugeben, wobei jeder Warrant Orca berechtigt, bis zum 31. Januar 2026 eine Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 75 Cents pro Aktie zu erwerben.
Die Parteien haben inzwischen vereinbart, das Kreditlimit der Kreditlinie 2023 auf 5,2 Mio. USD zu erhöhen und die Fälligkeit beider Kreditlinien bis zum 1. Oktober 2026 zu verlängern. Alle Optionsscheine, die zuvor in Verbindung mit der Kreditlinie 2022 und der Kreditlinie 2023 ausgegeben wurden oder ausgestellt werden konnten, gelten mit dem Inkrafttreten der neuen Änderungen und Verlängerungen der Kreditlinien als verfallen oder nicht mehr ausstellbar. Als Gegenleistung für diese Änderungen hat sich das Unternehmen bereit erklärt, insgesamt 7,7 Millionen neue Optionsscheine für den Erwerb von Stammaktien an Orca auszugeben, wobei 4,4 Millionen dieser Optionsscheine einen Ausübungspreis von 89 Cent pro Aktie und der Rest dieser Optionsscheine einen Ausübungspreis von 75 Cent pro Aktie haben. Alle neuen Warrants, die in dieser Pressemitteilung beschrieben werden, laufen am 1. Oktober 2026 aus und enthalten eine aufschiebende Bedingung für ihre Ausübung, die besagt, dass keine Warrants ausgeübt werden können, wenn eine solche Ausübung dazu führen würde, dass der Besitz von Orca an Ucore, berechnet auf einer teilweise verwässerten Basis, 19,99 % der Gesamtheit der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien übersteigt, es sei denn, Ucore erhält die vorherige Genehmigung der Aktionäre gemäß den geltenden Anforderungen der TSX Venture Exchange. Die Emission dieser Warrants unterliegt der vorherigen Prüfung und Genehmigung durch die TSX-V.
Orca befindet sich zu 100 % im Besitz von Randy Johnson, einem Mitglied des Board of Directors von Ucore. Die oben beschriebenen Transaktionen mit Orca gelten als Transaktionen mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instrument 61-01 (Protection of Minority Security Holders in Special Transactions). Die Transaktionen sind von den formalen Bewertungs- und Genehmigungserfordernissen für Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 ausgenommen, da weder der Marktwert des Gegenstands der Transaktion noch der Marktwert des Entgelts für die Transaktion, sofern es sich um interessierte Parteien handelt, 25 Prozent der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.
Im Zusammenhang mit dem Abschluss der in dieser Pressemitteilung erwähnten Transaktionen werden keine neuen Insider und keine Kontrollpersonen geschaffen.
Die oben beschriebenen Transaktionen wurden vom Vorstand des Unternehmens geprüft und einstimmig genehmigt. Es wurde kein spezieller Ausschuss für die Aushandlung, Prüfung und Genehmigung der Änderungsverträge eingesetzt. Vielmehr wurden die Verträge von der Gesellschaft ausgehandelt, wobei Herr Johnson seinen Konflikt erklärte und sich bei den Beratungen des Vorstands der Stimme enthielt. Im Zusammenhang mit den letzten Änderungen der Kreditlinie 2022 und der Kreditlinie 2023 wurden keine Provisionen oder ähnliche Gebühren an irgendeine Person gezahlt. Das Unternehmen wird weniger als 21 Tage vor dem voraussichtlichen Datum des Abschlusses der Transaktionen einen Bericht über wesentliche Änderungen einreichen, da die Bedingungen der Änderungen der Kreditvereinbarungen erst vor kurzem im Grundsatz vereinbart wurden.
Über Ucore Rare Metals Inc.
Ucore konzentriert sich auf seltene und kritische Metallressourcen, Gewinnung, Aufbereitung und Separationstechnologien mit dem Potenzial für Produktion, Wachstum und Skalierbarkeit. Die Vision und der Plan von Ucore ist es, ein führendes Unternehmen für Spitzentechnologie zu werden, das der Bergbau- und Mineralgewinnungsindustrie erstklassige Produkte und Dienstleistungen zur Metallseparation anbietet.
Durch strategische Partnerschaften beinhaltet dieser Plan die Unterbrechung der Kontrolle der Volksrepublik China über die nordamerikanische Lieferkette für Seltene Erden durch die kurzfristige Errichtung einer Verarbeitungsanlage für schwere und leichte Seltene Erden im US-Bundesstaat Louisiana, anschließende strategische Metallkomplexe in Kanada und Alaska sowie die längerfristige Entwicklung des von Ucore zu 100 % kontrollierten Bokan-Dotson Ridge-Projekts für seltene schwere Seltene Erden auf Prince of Wales Island im Südosten Alaskas, USA.
Ucore ist an der TSX-V unter dem Handelssymbol UCU und in den Vereinigten Staaten am OTCQX Best Market der OTC Markets unter dem Tickersymbol UURAF notiert.
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