WICHTIGSTE FAKTEN
– Spitfire Materials Limited (ASX: SPI) und Aphrodite Gold Limited (ASX: AQQ) haben eine formelle Fusionsvereinbarung (FV) unterzeichnet, um beide Unternehmen über einen Arrangement-Plan zusammenzuführen.
– Im Zuge der Fusion entsteht ein führendes Goldunternehmen, das an der australischen Börse ASX gelistet ist und über ein Portfolio an fortschrittlichen und komplementären Explorations- und Erschließungsprojekten in Westaustralien, Queensland und dem Nördlichen Territorium verfügt (siehe auch die gemeinsame ASX-Mitteilung vom 14. August 2017).
– Das Board of Directors von Aphrodite hat eine einstimmige Empfehlung ausgegeben, dass alle Aphrodite-Aktionäre für die Transaktion stimmen sollen, wenn kein höheres Angebot vorliegt.
– Das Treffen zur Erörterung des Arrangement-Plans soll im Dezember 2017 stattfinden.
4. September 2017, Im Anschluss an die gemeinsame ASX-Mitteilung vom 14. August 2017 freuen sich Spitfire Materials Limited („Spitfire“) (ASX: SPI) und Aphrodite Gold Limited („Aphrodite“) (ASX: AQQ) bekannt zu geben, dass sie eine formelle Vereinbarung im Hinblick auf die Fusion der beiden Unternehmen unterzeichnet haben („Fusionsvereinbarung“ oder „FV“), aus der eine bedeutende neue australische Golderschließungsgesellschaft mit diversifiziertem Projektportfolio entstehen soll („Transaktion“).
Die Transaktion soll über einen Arrangement-Plan erfolgen, wonach Spitfire zugestimmt hat, das gesamte in Umlauf befindliche Aktienkapital von Aphrodite, das sich noch nicht in seinem Besitz befindet, zu übernehmen. Spitfire ist derzeit zu 10,38 % an Aphrodite beteiligt. Gemäß der Fusionsvereinbarung erhalten die AQQ-Aktionäre (keine SPI-Aktionäre) für 2,8959 AQQ-Aktienanteile jeweils 1 neue SPI-Aktie.
Im Zuge der Transaktion entsteht eine führende Goldexplorations- und -erschließungsgesellschaft mit einem diversifizierten Projektportfolio, zu dem auch ein sehr aussichtsreiches Explorationsprojekt in einem noch unerschlossenen Gebiet in Queensland (Projekt Alice River), eine aufstrebende Goldentdeckung im Projekt Mulwarrie in Westaustralien und eine kurzfristige Chance auf die Erschließung von Ressourcen im Goldprojekt Aphrodite bei Kalgoorlie in Westaustralien zählen.
Das fusionierte Unternehmen wird als aufstrebende australische Goldgesellschaft über mehr Größe und Liquidität sowie eine stärkere Anlegerbasis verfügen und in der Lage sein, die sich bietenden Explorations- und Erschließungschancen in seinem wachstumsstarken Portfolio rascher umzusetzen.
Das Board of Directors von Aphrodite hat eine einstimmige Empfehlung ausgegeben, dass alle Aphrodite-Aktionäre für die Transaktion stimmen sollen, sofern kein höheres Angebot vorliegt und der unabhängige Experte zum Schluss kommt und dabei bleibt, dass die Transaktion im besten Interesse der AQQ-Aktionäre ist. Auf Basis derselben Qualifikationen hat jeder einzelne Direktor von Aphrodite die Absicht, mit seinen Stimmanteile an den AQQ-Aktien, an denen er eine relevante Beteiligung besitzt, für die Transaktion zu stimmen.
Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen von einem hoch qualifizierten Führungsteam geleitet, welches für die Gründung des äußerst erfolgreichen australischen Lithiumentwicklungsunternehmens Pilbara Minerals (ASX: PLS) verantwortlich zeichnet und das aus John Young als Managing Director und Neil Biddle als Executive Director besteht. Zwei Direktoren von Aphrodite, Peter Buttigieg und Roger Mitchell, werden im Board des fusionierten Unternehmens vertreten sein. Peter Buttigieg wird die Funktion des Non-Executive Chairman bekleiden.
FUSIONSVEREINBARUNG
Die Fusionsvereinbarung (FV) steht im Einklang mit dem verbindlichen Term Sheet, das beide Vertragsparteien unterzeichnet haben und das in der ASX-Mitteilung vom 14. August 2017 im Detail beschrieben wurde.
Die FV ist an eine Reihe von Vorbedingungen geknüpft, und zwar: den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen durch Behörden, Gerichte und Aktionäre; keine wesentlichen nachteiligen Änderungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Ergebnisse, wichtigen Lizenzen, Betriebstätigkeit oder Prognosen von SPI oder AQQ; keine vorgegebenen Ereignisse in Bezug auf SPI oder AQQ; der Abschluss einer verbindlichen Vereinbarung im Zusammenhang mit der Kündigung der bestehenden AQQ-Optionen; und der Erhalt eines unabhängigen Expertenberichts, aus dem hervorgeht, dass der Arrangement-Plan im besten Interesser der AQQ-Aktionäre (keine SPI-Aktionäre) ist.
Die FV enthält die üblichen Exklusivitätsklauseln, wie z.B. wechselseitige Beschränkungen in Bezug auf Verkaufsgespräche und -verhandlungen, Mitteilungsverpflichtungen und Nachbesserungsrechte (vorbehaltlich der üblichen „Carve-outs“). In der FV werden außerdem Umstände beschrieben, unter denen SPI oder AQQ verpflichtet sein könnten, gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei eine Schadenersatzzahlung in Höhe von 320.000 $ zu leisten.
Alle Einzelheiten zu den Vorbedingungen des Arrangement-Plans sowie anderen vereinbarten Bedingungen sind in der FV ausgewiesen, die gesondert bekannt gegeben wird.
ZEITPLAN UND BEDINGUNGEN
Für die Aktionäre von Aphrodite besteht derzeit kein Handlungsbedarf. Die Aktionäre erhalten vor dem Treffen zum Arrangement-Plan eine entsprechende Broschüre, in der alle Einzelheiten der Transaktion beschrieben sind und auch die Gründe, für und gegen den Plan zu stimmen, dargelegt werden. Die Aktionäre von Aphrodite erhalten die Broschüre zum Arrangement-Plan voraussichtlich Mitte November 2017.
Der unverbindliche Zeitplan für die Transaktion lautet wie folgt:
Ereignis Datum
ASX-Bekanntgabe der Transaktion 4. September 2017
Treffen zum Arrangement-Plan 11. Dezember 2017
Zweiter Gerichtstermin 12. Dezember 2017
Stichtag 14. Dezember 2017
Umsetzungstermin 21. Dezember 2017
Der zeitliche Ablauf ist detailliert in Plan 4 der Fusionsvereinbarung beschrieben. Diese Termine sind unverbindlich und können sich noch ändern.
BERATER
Hartley’s Limited ist für Spitfire im Rahmen der Transaktion als Unternehmensberater und Steinepreis Paganin als Rechtberater tätig.
Aphrodite wird im Rahmen der Transaktion von GTP Legal in Rechtsfragen beraten.
STELLUNGNAHME EINES DIREKTORS
John Young, Managing Director von Spitfire, erklärt:
„Wir freuen uns, dass wir die Vertragsbedingungen der Fusionsvereinbarung mit Aphrodite abgeschlossen haben und sehen nun der Umsetzung der Transaktion entgegen. Mit diesem Deal wird eine bedeutende, an der ASX gelistete Golderschließungsgesellschaft gegründet, die über umfangreiche Ressourcen im Goldprojekt Aphrodite bei Kalgoorlie sowie beste Explorationsaussichten in den Projekten Aphrodite, Mulwarrie und Alice River verfügt und die Chance hat, sich als wichtiger Akteur unter den mittelständischen australischen Goldunternehmen zu etablieren.
„Während wir an der Umsetzung der Fusion arbeiten, können sich die Aktionäre von Spitfire auf umfangreiche Informationen aus unseren eigenen Projekten freuen. Derzeit finden im Projekt Mulwarrie Bohrungen statt und die ersten Analyseergebnisse werden in den kommenden Wochen erwartet. Parallel dazu rüsten wir uns für unser erstes Bohrprogramm im Projekt Alice River in Queensland. Das Unternehmen durchlebt derzeit eine aufregende Phase.“
Peter Buttigieg, Executive Chairman von Aphrodite, meint:
„Wir freuen uns darauf, eng mit dem Team von Spitfire zusammenzuarbeiten, um die Fusion umzusetzen und die Aktiva und Explorationsteams der beiden Unternehmen so rasch wie möglich zusammenzulegen. Dies ist für die Aktionäre von Spitfire und Aphrodite eine großartige Chance, sich an der Zusammenlegung unseres Projekts mit anderen Goldprojekten rund um Kalgoorlie zu beteiligen und mit der Größe, der kritischen Masse und dem entsprechenden Zugang zu Finanzmitteln, die für eine rasche Entwicklung zu einem der mittelständischen Goldunternehmen Australiens notwendig sind, einen Mehrwert für die Aktionäre zu generieren.“
Nähere Informationen erhalten Sie über:
Spitfire Materials Limited
Anleger:
Medien:
John Young, Spitfire Materials Limited
Nicholas Read, Read Corporate
Tel: 0419 954 020
Tel: 0419 929 046
E-Mail: admin@spitfirematerials.com.au
Aphrodite Gold Limited
Anleger:
Peter Buttigieg, Aphrodite Gold Limited
Tel: 03 8689 0075 / 0418 544 238
E-Mail: Peter.buttigieg@aphroditegold.com.au
Spitfire Materials Limited | ABN 40 125 578 743
130 Stirling Highway, North Fremantle WA 6159 | Locked Bag 4, North Fremantle WA 6159 | Australien
Tel +61 (0)8 6215 0090 | Fax +61 (0)8 6215 0091
www.spitfirematerials.com
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