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Vancouver, Kanada. – Mawson Resources Limited (“Mawson” oder das “Unternehmen”) (TSX: MAW, Frankfurt: MXR, Pinksheets: MWSNF) meldet eine Privatplatzierung, gemäß der Goldcorp Inc. (TSX:G; NYSE:GG) (“Goldcorp”) 18.000.000 Einheiten (die “Einheiten”) zu einem Preis von 0,45 CAD pro Einheit (der “Emissionspreis”) für einen Bruttoerlös von 8.100.000 CAD zeichnen wird (die “Platzierung”). Jede Einheit wird aus einer Stammaktie und einem halben Optionsschein bestehen. Jeder ganze Optionsschein (ein “Optionsschein”) ist ab dem Abschluss der Platzierung über einen Zeitraum von zwei Jahren zum Erwerb einer zusätzlichen Stammaktie zu einem Preis von 0,65 CAD pro Stammaktie ausübbar.
Gemäß der Ausübung bestehender Genussrechte durch bestimmte bestehende Aktionäre Mawsons erwartet man, dass bis zu 1.000.000 weitere Einheiten zum Emissionspreis für einen zusätzlichen Bruttoerlös von bis zu 450.000 CAD ausgegeben werden.
Michael Hudson, Chairman u. CEO von Mawson, sagte: “Wir freuen uns sehr, Goldcorp als einen strategischen Aktionär zu begrüßen. Mit der Unterstützung von Goldcorp und unserer bestehenden Aktionäre werden wir die aggressive Exploration unseres bezirksumfassenden Goldprojekts Rajapalot-Rompas fortsetzen, das eine der signifikantesten Goldentdeckungen in Finnland ist.”
Nach Abschluss der Platzierung wird Goldcorp durch den Besitz von 18.000.000 Stammaktien der Mawson Resources und 9.000.000 Optionsscheine (die “Goldcorp-Optionsscheine”) zu einem Insider von Mawson werden. Goldcorp wird ungefähr 12,7% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Mawson Resources auf nicht verwässerter Basis besitzen und 17,9% auf teilweise verwässerter Basis bei Annahme einer vollständigen Ausübung der Goldcorp-Optionsscheine.
Bei Abschluss der Platzierung wird das Unternehmen und Coldcorp Investorenrechteabkommen schließen, wodurch Goldcorp bestimmte Rechte haben wird, solange sie 7,5% oder mehr der ausstehenden Aktien des Unternehmens besitzen, einschließlich:
– Des Rechts zur Teilnahme an etwaigen zukünftigen Eigenkapitalfinanzierungen durch Mawson, um Coldcorps prozentuale Besitzanteile an Mawson zu erhalten;
– Des Rechts zum Erwerb solch einer zusätzlichen Anzahl von Stammaktien der Mawson Resources in zukünftigen Finanzierungen durch Mawson, damit Goldcorps prozentuale Beteiligung bei Abschluss solch einer Finanzierung bis zu 19,9% (auf teilweise verwässerter Basis) entsprechen würde;
– Des Rechts von Mawson die Zusammenstellung eines Fachausschusses zu verlangen und das Recht, 50% der Mitglieder solch eines Fachausschusses zu ernennen.
Macquarie Capital Markets Canada Ltd. fungiert als Finanzberater von Mawson und wird in Verbindung mit Goldcorps Beteiligung an der Platzierung eine Beratungsgebühr erhalten.
Das Unternehmen plant, die Nettoerlöse der Platzierung für die Exploration seiner Mineralliegenschaften in Finnland (die “Finnland-Liegenschaften”) und für betriebliche Allgemein- und Verwaltungsausgaben zu verwenden.
Die gemäß der Platzierung ausgegebenen Wertpapiere werden ab dem Abschlussdatum einer viermonatigen Haltefrist unterliegen. Der Abschluss der Platzierung unterliegt unter anderem der Zustimmung der Toronto Stock Exchange. Der Abschluss der Platzierung wird am oder um den 14. Februar 2018 erwartet.
Diese Pressemitteilung stellt kein Verkaufsangebot bzw. kein Vermittlungsangebot zum Kauf von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht gemäß des United States Securities Act von 1933 in der jeweiligen Fassung (der “U.S. Securities Act”) oder irgendwelcher staatlichen Wertpapiergesetze registriert. Folglich dürfen die Wertpapiere in den USA oder US-Bürgern weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie werden gemäß des U.S. Securities Act und der geltenden staatlichen Wertpapiergesetze registriert oder es liegt eine Freistellung von solch einer Registrierung vor.
Frühzeitiger Warnhinweis (Early Warning Disclosure)
Mawson wurde informiert, dass Goldcorp 18.000.000 Einheiten zu einem Zeichnungspreis von 0,45 CAD pro Einheit für einen Kaufpreis von insgesamt 8.100.000 CAD erwerben wird. Dementsprechend wird Goldcorp das Eigentum erwerben an (i) 18.000.000 Stammaktien, die 12,7% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien repräsentieren und an (ii) 9.000.000 Optionsscheinen, die ungefähr 35,6% der ausgegebenen und ausstehenden Optionsscheine repräsentieren. Nach der Akquisition wird Goldcorp 18.000.000 Stammaktien besitzen, die ungefähr 12,7% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien repräsentieren und 9.000.000 Optionsscheine besitzen, die ungefähr 35,6% der ausgegebenen und ausstehenden Optionsscheine repräsentieren. Sollte Goldcorp alle Optionsscheine ausüben, würde Goldcorp 27.000.000 Stammaktien besitzen, was ungefähr 17,9% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien (auf teilweise verwässerter Basis) entspräche. Vor dieser Akquisition besitzt Goldcorp keine Wertpapiere von Mawson. Goldcorp wird die Wertpapiere für Investitionszwecke erwerben. Goldcorp wird ihre Investition in Mawson von Zeit zu zeit überprüfen und könnte basierend auf solch einer Überprüfung, der Marktlage und anderer Umstände den Aktienbesitz entsprechend erhöhen oder verringern. Die Akquisition der Einheiten beruht auf der Ausnahmeregelung in Sektion 2.3 des National Instrument 45-106 – Prospectus and Registration Exemptions. Eine Kopie des Early Warning Report, der von Goldcorp in Verbindung mit der Akquisition eingereicht wurde, finden Sie unter Mawsons Unternehmensprofil bei SEDAR. Goldcorps Hauptsitz ist Suite 3400 – 666 Burrard St. Vancouver, BC, V6C 2X8.
Über Mawson Resources Limited (TSX: MAW, Frankfurt: MXR, Pinksheets: MWSNF)
Mawson Resources Limited ist ein Explorations- und Entwicklungsunternehmen. Mawson hat sich als ein führendes Explorationsunternehmen in der nordischen Arktis profiliert. Der Fokus sind die Vorzeigegoldprojekte Rompas und Rajapalot in Finnland.
Für weitere Informationen:
Mawson Resources Limited
Mariana Bermudez (Canada)
Corporate Secretary
1305 – 1090 West Georgia St.
Vancouver, BC, V6E 3V7
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