Toronto – 12. Dezember 2017 – HARTE GOLD CORP. („Harte Gold“) (TSX: HRT / OTC: HRTFF / Frankfurt: H4O) gibt eine Bought-Deal-Privatplatzierung (das „Emissionsangebot“) von ungefähr 55,3 Millionen Stammaktien zu einem Preis von 0,47 CAD pro Stammaktie und ungefähr 1,8 Millionen Flow-Through-Stammaktien zu einem Preis von 0,56 CAD pro Flow-Through-Stammaktie für einen Bruttoerlös von insgesamt ungefähr 27 Millionen CAD bekannt.
Appian Natural Resources Fund („Appian“) beabsichtigt eine anteilmäßige Beteiligung am Emissionsangebot, was ihren Aktienbesitz auf ungefähr 19,99% erhöhen wird und ein signifikanter neuer Aktionär, Orion Mine Finance II LP („Orion“) wird 15 Millionen USD investieren.
Stephen G. Roman, President und CEO von Harte Gold, sagte: „Wir schätzen die fortlaufende Unterstützung unseres größten Aktionärs, Appian, und begrüßen Orion als einen neuen Aktionär des Unternehmens. Nach Abschluss der Finanzierung werden wir zwei signifikante Ressourcenkapitalpartner haben, auf deren Zusammenarbeit an der Baufertigstellung der Mine Sugar Zone wir uns freuen.“
Gemäß des Emissionsangebots wird Harte Gold Appian und Orion die Rechte zu Folgendem geben:
• Zur Abnahme eines Teils der Goldbarrenproduktion der Mine Sugar Zone zum LME-Spotpreis; und
• Zu einem ersten Angebot auf jegliche zukünftige Akquisitionsfinanzierung, die vom Unternehmen in Erwägung gezogen werden könnte.
Orion hat ebenfalls ihr Interesse bestätigt, eine Projektfinanzierung für die Konstruktion der Mine Sugar Zone zu bieten und wurde das Recht eingeräumt, mit jeglicher Projektfinanzierung gleichzuziehen, aber nur zur indikativen Phase der Konditionenvereinbarung.
Bought-Deal-Privatplatzierung
Harte Gold hat mit Cantor Fitzgersald Canada Corporation („Cantor Fitzgerald“), ein Abkommen geschlossen, laut dessen Cantor Fitzgerald zum Erwerb von 57.085.409 Stammaktien des Unternehmens („Stammaktien“) für einen Bruttoerlös von insgesamt 26.990.856 CAD zugestimmt hat.
Das Emissionsangebot besteht aus zwei Tranchen. Die erste Tranche umfasst 55.299.694 Stammaktien, die zu einem Preis von 0,47 CAD pro Stammaktie ausgegeben werden. Die zweite Tranche umfasst 1.785.715 Stammaktien des Unternehmens, die sich gemäß des kanadischen Einkommensteuergesetzes als „Flow-Through-Aktien“ („FT-Aktien“) eignen und zu einem Preis von 0,56 CAD pro FT-Aktie ausgegeben werden.
Die Nettoerlöse aus dem Verkauf der Stammaktien werden zur Finanzierung der laufenden Entwicklung der Liegenschaft Sugar Zone verwendet einschließlich der Konstruktion der Aufbereitungsanlage, einer aktualisierten Ressourcenschätzung, eines NI 43-101 konformen technischen Berichts und allgemeiner Betriebskapitalzwecke. Die Bruttoerlöse aus dem Verkauf der FT-Aktien werden für die Exploration in der Provinz Ontario ausgegeben, was als „Canadian Exploration Expenses“ („CEE“, kanadische Explorationsausgaben) und „Flow-Through-Bergbauaufwendungen“ gemäß des kanadischen Einkommensteuergesetzes und im Sinne des Taxation Act (Steuergesetz) der Provinz Ontario aus dem Jahr 2007 als in Ontario zulässige Explorationsaufwendungen zählt.
Das Unternehmen hat den Emissionsbanken eine Option (die „Emissionsbankenoption“) zum Erwerb weiterer 15% der Stammaktien und FT-Aktien des Unternehmens gewährt, die gemäß des Emissionsangebots für einen zusätzlichen Bruttoerlös von bis zu 4 Millionen CAD verkauft werden. Die Option ist jederzeit vor dem Abschlussdatum ausübbar. Laut Planung erfolgt der Abschluss des Emissionsangebots am oder um den 22. Dezember 2017 und unterliegt bestimmten Konditionen einschließlich, aber nicht darauf beschränkt, des Erhalts aller notwendigen behördlichen und anderer Genehmigungen einschließlich der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und der Genehmigung der Wertpapieraufsichtsbehörden.
Appian beabsichtigt durch ihre sich vollständig in Unternehmensbesitz befindliche Tochtergesellschaft, im Rahmen des Emissionsangebots 14.262.194 Stammaktien (oder 15.973.900 Stammaktien, falls die Emissionsbankenoption vollständig ausgeübt wird) für einen Bruttoerlös an Harte Gold von 6.703.231 CAD (oder 7.507.733 CAD, falls die Emissionsbankenoption vollständig ausgeübt wird) zu erwerben. Appian besitzt zurzeit direkt oder indirekt insgesamt 96.807.445 Stammaktien oder ungefähr 19,42% von Harte Golds ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien. Nach Abschluss des Emissionsangebots wird Appian direkt oder indirekt insgesamt 111.069.639 Stammaktien (oder 112.781.345 Stammaktien, falls die Emissionsbankenoption vollständig ausgeübt wird) besitzen, was ungefähr 19,99% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht.
Der Verkauf der Stammaktien an Appian gemäß des Emissionsangebots wird laut Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“, Schutz der Minderheitsaktionäre) eine Transaktion zwischen nahestehenden Unternehmen sein. Harte Gold wird unter Berufung auf Sektionen 5.5(a) bzw. 5.7(a) des MI 61-101 von den Voraussetzungen zum Erhalt einer formellen Bewertung oder Genehmigung der Minderheitsaktionäre in Verbindung mit dem Emissionsangebot befreit sein, da der faire Marktwert der an Appian ausgegebenen Stammaktien 25% der gemäß MI 61-101 berechneten Marktkapitalisierung von Harte Gold nicht übersteigt. Harte Gold hat keinen Material Change Report (Bericht über wesentliche Veränderungen) 21 Tage vor dem Abschluss des Emissionsangebots eingereicht, da zu dieser Zeit noch keine Bestätigung der Einzelheiten von Appians Beteiligung vorlag.
Diese Pressemitteilung stellt kein Verkaufsangebot bzw. kein Vermittlungsangebot zum Kauf von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht gemäß des United States Securities Act von 1933 in der jeweiligen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder irgendwelcher staatlichen Wertpapiergesetze registriert. Folglich dürfen die Wertpapiere in den USA oder US-Bürgern weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie werden gemäß des U.S. Securities Act und der geltenden staatlichen Wertpapiergesetze registriert oder es liegt eine Freistellung von solch einer Registrierung vor.
Über Harte Gold Corp.
Harte Gold Corp. konzentriert sich auf die Exploration und Entwicklung ihrer Liegenschaft Sugar Zone (100% Harte Gold), wo das Unternehmen die Entnahme einer 70.000-Tonnen-Großprobe in der Lagerstätte Sugar Zone abgeschlossen und eine Abbaugenehmigung für Phase 1 erhalten hat. Die Liegenschaft Sugar Zone befindet sich 80km östlich des Hemlo Gold Camp. Das vorläufige Wirtschaftlichkeitsgutachten vom 12. Juli 2012 umfasst eine angezeigte Ressource von 980.900 Tonnen mit 10,13 g/t Au (Gold) für 319.280 Unzen enthaltenes Gold (nicht gedeckelt) und eine geschlussfolgerte Ressource von 580.500 Tonnen mit 8,36 g/t Au für 155.960 Unzen Gold (nicht gedeckelt). Die Mineralressource wurde in Übereinstimmung mit den NI 43-101 Richtlinien ausgewiesen. Harte Gold besitzt ebenfalls die Liegenschaft Stoughton-Abitibi, die an der Verwerfungszone Destor-Porcupine neben und im Streichen der Goldmine Holloway liegt.
Für weitere Informationen:
Stephen G. Roman
President and CEO
Tel. 416-368-0999
E-Mail: sgr@hartegold.com
Shawn Howarth
VP Corporate Development
Tel. 416-368-0999
E-Mail: sh@hartegold.com
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