Toronto – 3. Mai 2018 – HARTE GOLD CORP. (“Harte Gold” oder das “Unternehmen”) (TSX: HRT / OTC: HRTFF / Frankfurt: H4O) gibt bekannt, dass das Unternehmen verbindliche Vereinbarungen mit Sprott Private Resource Lending (Collector), L.P. (“Sprott”) und Appian Natural Resources Fund (“Appian”) zur vollständigen Finanzierung der Konstruktion des Projekts Sugar Zone geschlossen hat. Alle Dollarbeträge sind in US-Dollar (“USD”) angegeben.
Die wichtigsten Punkte:
– “Sprott-Fazilität”: Vorrangig besicherte Darlehensfazilität in Höhe von 50 Mio. USD steht nach dem 31. Mai 2018 zur Inanspruchnahme bereit vorbehaltlich der endgültigen Dokumentation einschließlich der standardmäßigen Sicherheitsvereinbarungen. Der Abschluss wird am oder um den 31. Mai 2018 (“Abschlussdatum”) erwartet, 20 Mio. USD werden zum Abschlussdatum zur Verfügung stehen.
– 20monatiger Rückzahlungsaufschub für Kapitalsumme und 13monatiger Zinsaufschub (50%) bieten dem Unternehmen einen beträchtlichen Zeitraum zur Durchführung der Inbetriebnahme und zum Hochfahren des Betriebs.
– “Appians nachrangiges Darlehen”: Ein nachrangiges Darlehen in Höhe von 20 Mio. USD kann ab oder um den 11. Mai 2018 in Anspruch genommen werden.
– Keine Notwendigkeit für Eigenkapitalplatzierungen zur Inanspruchnahme beider Fazilitäten.
– Keine Notwendigkeit für Hedging, Cash-Sweeps, Schuldendienstrücklagekonto oder Abnahmeabkommen.
Stephen G. Roman, President und CEO von Harte Gold, sagte: “Während der letzten sechs Monate hat das Unternehmen seine Fremdfinanzierungsalternativen umfassend überprüft. Wir sind sehr zufrieden, dass wir ein Abkommen mit Sprott und Appian über eine Finanzierungslösung geschlossen haben, die sofortige Liquidität für die Fortsetzung der Entwicklungsarbeiten bieten, während die maximale Flexibilität und niedrigere Kapitalkosten erhalten bleiben, verglichen mit den meisten in den vergangenen paar Jahren durchgeführten Projektverschuldungstransaktionen.
Herr Roman fügte hinzu: “Vor allem die heute bekannt gegebene Finanzierung repräsentiert eine voll finanzierte Lösung mit ausreichend Liquidität zur Unterstützung des Hochfahrens unserer Betriebe und zur Abdeckung eines etwaigen unvorhergesehenen Rückgangs der Rohstoffpreise, ohne dass wir uns an den Aktienmarkt oder irgendwelche andere Finanzierungen wenden müssen, die für die Aktionäre verwässernd sind. Wir schätzen Appians anhaltende Unterstützung und begrüßen Sprott, eine für Edelmetallfinanzierungen anerkannte global führende Firma, als neuen Investor des Projekts.”
Greg Caione, Partner von Sprott, sagte: “Als einer der größten Investoren, der sich dem Ressourcensektor widmet, ist Sprott begeistert eine Partnerschaft mit Harte Gold und Appian zur Entwicklung der Mine Sugar Zone einzugehen. Unsere Partnerschaft mit dem Team von Harte Gold steht im Einklang mit unserer Strategie zur Maximierung des Werts der außergewöhnlichen Projekte innovatives und flexibles Kapital zu bieten.”
Sprott-Fazilität:
Sprott hat die Genehmigung des Investitionsausschusses erhalten, Harte Gold bis zu 50 Mio. USD im Rahmen einer vorrangig besicherten Darlehensfazilität zur Verfügung zu stellen, die für die Konstruktion der Mine Sugar Zone genutzt werden kann.
– 50 Mio. USD stehen ab dem Abschlussdatum für 10 Monate zur Verfügung vorbehaltlich der endgültigen Dokumentation und Erfüllung bestimmter üblicher aufschiebender Bedingungen.
– Strukturiert in mehrere Tranchen:
– Tranche I: sofortige Inanspruchnahme von 20 Mio. USD am Abschlussdatum.
– Nachfolgende Tranchen: bei Bedarf monatliche Tranchen von jeweils 10 Mio. USD.
– Laufzeit von 5 Jahren.
– Zinssatz von 3-Monats-LIBOR plus 7,5%.
– 50% der Zinsen werden aktiviert und bis zum 30. Juni 2019 zurückgestellt. Danach Zahlung zu 100% in bar.
– Rückzahlung in 42 monatlichen Teilzahlungen beginnend am 31. Januar 2020 bis zur Fälligkeit.
– 10 Millionen Stammaktienbezugsscheine mit einer Laufzeit von 5 Jahren zu einem 20prozentigen Aufschlag auf den Marktpreis vorbehaltlich der Genehmigungen der Aufsichtsbehörden.
– An Produktion gebundene fixe Zahlung von 14 USD pro Unze Gold für die ersten 300.000 produzierten Unzen (keine weiteren Zahlungen für danach produzierte Unzen). Zahlung reduziert sich auf 11 USD pro Unze, falls das Darlehen unter 35 Mio. USD verbleibt. Die Zahlungen werden monatlich finanziell geregelt und können zu jeder Zeit durch Zahlung einer frühzeitigen Kündigungsgebühr beendet werden.
Appians nachrangiges Darlehen:
Harte Gold hat mit Appian eine verbindliche Darlehensvereinbarung über eine Darlehensfazilität in Höhe von 20 Mio. USD geschlossen.
– Nachrangiges Darlehen in Höhe von 20 Mio. USD kann ab oder um den 11. Mai 2018 in Anspruch genommen werden.
– Laufzeit von 6 Monaten mit Option zur Verlängerung der Fazilität bis zum 25. Januar 2019.
– Zinssatz von 9,5% mit Steigerung auf 11,5% bei Verlängerung der Laufzeit.
– 100% der Zinsen werden aktiviert.
– Der Sprott-Fazilität untergeordnet.
– 10 Millionen Stammaktienbezugsscheine mit einer Laufzeit von 5 Jahren zu einem 20prozentigen Aufschlag auf den Marktpreis vorbehaltlich der Genehmigungen der Aufsichtsbehörden. Aktienbezugsscheine sind nur ausübbar, wenn Appians Aktienanteil unter 20% verbleibt.
– Das Darlehensabkommen mit Appian ist laut Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101”, Schutz der Minderheitsaktionäre) eine Transaktion zwischen nahestehenden Unternehmen. Das Unternehmen wird unter Berufung auf Sektionen 5.5(a) bzw. 5.7(a) des MI 61-101 von den Voraussetzungen zum Erhalt einer formellen Bewertung oder Genehmigung der Minderheitsaktionäre in Verbindung der Finanzierung befreit sein, da der faire Marktwert der Transaktion 25% der gemäß MI 61-101 berechneten Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht übersteigt.
Über Harte Gold Corp.
Harte Gold Corp. konzentriert sich auf die Exploration und Entwicklung ihrer Liegenschaft Sugar Zone (100% Harte Gold), wo das Unternehmen die Entnahme einer 70.000-Tonnen-Großprobe in der Lagerstätte Sugar Zone abgeschlossen und gemäß der kommerziellen Abbaugenehmigung für Phase 1 30.000 Tonnen Erz abgebaut hat. Die Liegenschaft Sugar Zone befindet sich 80km östlich des Hemlo Gold Camp. Unter Verwendung eines Cut-off-Gehalts von 3,0 g/t Au umfasst die Mineralressourcenschätzung, datiert den 15. Februar 2018, eine angezeigte Mineralressource von 2.607.000 Tonnen Erz mit einem Gehalt von 8,52 g/t für 714.200 Unzen enthaltenem Gold und eine geschlussfolgerte Mineralressource von 3.590.000 Tonnen mit einem Gehalt von 6,59 g/t für 760.800 Unzen enthaltenes Gold. Harte Gold besitzt ebenfalls die Liegenschaft Stoughton-Abitibi, die an der Verwerfungszone Destor-Porcupine neben und im Streichen der Goldmine Holloway liegt.
Für weitere Informationen:
Stephen G. Roman
President and CEO
Tel. 416-368-0999
E-Mail: sgr@hartegold.com
Shawn Howarth
VP Corporate Development
Tel. 416-368-0999
E-Mail: sh@hartegold.com
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