Vancouver, British Columbia – 12. April 2017 – GoldMining Inc. (GoldMining) (TSX-V: GOLD; OTCQX: GLDLF) und Bellhaven Copper & Gold Inc. (Bellhaven und zusammen mit GoldMining die Unternehmen) geben gemeinsam bekannt, dass sie ein Abkommen (das Abkommen) geschlossen haben, laut dessen GoldMining unter anderem alle ausstehenden Stammaktien Bellhavens (die Bellhaven-Aktien) mittels eines Arrangement-Plans gemäß des Business Corporations Act (British Columbia) (das Arrangement) erwerben wird.
Nach Abschluss des Arrangement wird GoldMining 100% der Bellhaven und ihres Goldprojekts La Mina (La Mina oder das Projekt) besitzen, das die Konzession La Mina (1.794 Hektar) und die angrenzende Konzession La Garrucha (1.416 Hektar) einschließt.
Amir Adnani, Chairman von GoldMining, äußerte sich dazu: Wir freuen uns, unsere zweite große Transaktion in Kolumbien bekannt zu geben, die unser signifikantes Landpaket innerhalb des Mid Cauca Belt, eine der aussichtsreichsten und nur wenig erkundeten Goldzonen der Welt, erweitern wird. Außerhalb der zurzeit abgegrenzten Ressourcenbasis beherbergt La Mina mehrere wenig erkundete Porphyrziele, die unserer Ansicht nach ausgezeichnete Möglichkeiten für neue Goldentdeckungen in einem Gebiet mit ausgezeichneter Infrastruktur bieten.
Herr Adnani sagte weiter: Ich freue mich auf eine Zusammenarbeit mit Dr. Paul Zweng, CEO von Bellhaven, der sich bereit erklärt hat, GoldMinings Beratungsausschuss nach Abschluss der Transaktion beizutreten. Diese Transaktion avanciert unsere Strategie der Akquisition signifikanter Gold-Kupferprojekte in Nord- und Südamerika weiter und wir freuen uns, das Management und die Aktionäre von Bellhaven als neue Aktionäre der GoldMining zu begrüßen.
Dr. Paul Zweng, CEO, Chairman und Director von Bellhaven, sagte: Wir glauben, dass die Kombination von Bellhavens Assets mit jenen der GoldMining diese Assets in viel stärkere Hände legen wird. Folglich wird La Mina eine größere Marktvisibilität so wie die Möglichkeit für eine Weiterentwicklung mit größerer Gewissheit und schnellerem Tempo haben, als Bellhaven aus eigener Kraft hätte erzielen können. Es gibt ebenfalls potenzielle Synergien zwischen Bellhavens La Mina und GoldMinings nahegelegener Goldliegenschaft Titiribi (Kolumbien) einschließlich geologischer, technischer und ökologischer Zusammenhänge sowie Beziehungen zu den Gemeinden und gemeinsamen Verwaltungsaufwand. Diese Kombination schafft eines der größten Ressourcenportfolios und der aufregendsten Explorationslandpakete in Kolumbien. Ich freue mich darauf, GoldMinings Beratungsausschuss beizutreten und GoldMining bei der Weiterentwicklung von La Mina sowie des Rests ihres umfangreichen Portfolios an Goldprojekten in Nord-, Mittel- und Südamerika zu unterstützen.
Transaktionseinzelheiten
Laut Arrangement werden Bellhavens Aktionäre für jede sich in ihrem Besitz befindliche Bellhaven-Aktie 0,25 GoldMining-Aktien (das Umtauschverhältnis) erhalten. Bestehende Warrants und Optionen der Bellhaven werden basierend auf dem Umtauschverhältnis in Übereinstimmung mit den bestehenden Konditionen in ähnlicher Weise ausübbar sein. Zurzeit sind 5.133.750 Bellhaven-Warrants ausstehend zu Ausübungspreisen zwischen 0,225 CAD und 0,50 CAD, die nach Abschluss in bis zu 1.283.438 Stammaktien der GoldMining wandelbar sein würden. Die oben angegebenen Konditionen gelten nicht für Aktien und Warrants der Bellhaven, die an Toquepala Fund LP (der Fond) bei Umwandlung ihrer früher ausgegebenen Wandelanleihe in Höhe von 350.000 USD (die Wandelanleihe) ausgegeben wurden. Die Wandlung der Wandelanleihe erfolgte gleichzeitig zum Abschluss des Abkommens.
In Verbindung mit dem Arrangement hat GoldMining ein Abkommen mit dem Fond geschlossen, laut dessen gleichzeitig zum Arrangement GoldMining die 6.300.000 Einheiten der Bellhaven vom Fond erwerben wird, die bei Wandlung der Wandelanleihe ausgegeben wurden. GoldMining wird dafür 1.842.750 seiner Stammaktien ausgeben (die Akquisition der Einheiten). Jede Einheit setzt sich zusammen aus einer Bellhaven-Aktie und einem Warrant zum Erwerb einer Bellhaven-Aktie zum Ausübungspreis von 0,075 CAD pro Aktie. Die Akquisition der Einheiten wird mit einem Abschlag auf die Vergütung durchgeführt, die die Bellhaven-Aktionäre im Allgemeinen laut Arrangement erhalten werden. Nancy Zweng und Paul Zweng, Directors der Bellhaven, sind ebenfalls Directors des Fonds.
Das Arrangement wird mittels eines Arrangement-Plans durchgeführt und unterliegt den üblichen Bedingungen einschließlich des Erhalts der notwendigen Genehmigungen der Börse und gerichtlicher Genehmigungen sowie der Genehmigung durch mindestens 66% der von Bellhavens-Aktionären auf einer Sonderversammlung (die Versammlung) der Bellhaven-Aktionäre abgegebenen Stimmen einschließlich der Genehmigung durch eine Mehrheit der uneigennützigen Bellhaven-Aktionäre. Die Versammlung wird voraussichtlich Ende Mai 2017 stattfinden. Der Abschluss des Arrangements wird kurz danach im Anschluss an den Erhalt der notwendigen gerichtlichen Genehmigung erwartet.
Ferner hat Bellhaven ein Abkommen mit Monpal S.A.S., ein von Alejandro Montoya-Palacios, ein Director von Bellhaven, kontrolliertes Unternehmen, geschlossen, um gleichzeitig zum Abschluss des Arrangements die Konditionen von Bellhavens bestehender Option zum Erwerb des Rests des Besitzanteils am Unternehmen abzuändern, das eine der Explorationskonzessionen im Projekt La Mina besitzt. Als Gegenleistung werden insgesamt 300.000 USD und 162.500 Stammaktien der GoldMining nach Abschluss des Arrangements an Herrn Montoya-Palacios gezahlt bzw. ausgegeben.
Laut Konditionen des Abkommens hat sich Bellhaven bereit erklärt, keine Gespräche hinsichtlich irgendwelcher anderer Akquisitionsvorschläge weder zu erbitten noch einzuleiten. Im Fall eines Nichtabschlusses des Arrangements hat Bellhaven zugestimmt, unter bestimmten Umständen, ein Terminierungsentgelt in Höhe von 440.000 CAD und eine Kostenerstattung von bis zu 150.000 CAD an GoldMining zu zahlen. GoldMining hat sich bereit erklärt, Bellhaven für ihre in Verbindung mit dem Arrangement entstandenen Kosten bis zu einer Höhe von 150.000 CAD zu entschädigen, falls das Abkommen unter bestimmten Umständen terminiert wird.
Directors, Senior Officers und Kernaktionäre der Bellhaven, die gemeinsam ungefähr 67,5% der ausgegebenen und ausstehenden Bellhaven-Aktien besitzen, haben mit GoldMining ein Abkommen geschlossen, laut dessen sie vereinbart haben, mit ihren Bellhaven-Aktien für das Arrangement zu stimmen. Gemäß dieser Abkommen haben diese unterstützenden Bellhaven-Aktionäre zugestimmt, dass die gemäß der Transaktion an sie ausgegebenen Stammaktion der GoldMining Wiederverkaufsbeschränkungen unterliegen werden, die die Freigabe unter folgenden Einschränkungen vorsieht: (i) 25% dieser Aktien bei Abschluss; und (ii) 25% dieser Aktien an den Terminen, die ein, zwei und drei Monate nach Abschluss des Arrangement liegen.
Empfehlung des Bellhaven Board
Ein unabhängiger Sonderausschuss des Board of Directors der Bellhaven hat geprüft und einstimmig dem Bellhaven Board of Diretors die Genehmigung des Arrangements und der zugehörigen Transaktionen empfohlen. Unter Berücksichtigung dieser Empfehlung und unter anderem der Beachtung der verbalen Stellungnahme von Evans & Evans Inc., Finanzberater der Bellhaven, dass die gemäß des Arrangements den Bellhaven-Aktionären vorgelegte Vergütung aus finanzieller Sicht fair ist, haben die wahlberechtigten Directors der Bellhaven einstimmig bestimmt, dass das Arrangement im besten Interesse von Bellhaven ist und aus finanzieller Sicht den Bellhaven-Aktionären (außer GoldMining und ihrer Tochtergesellschaften) gegenüber fair ist.
Der Board of Directors der Bellhaven empfiehlt einstimmig, dass Bellhavens Aktionäre für das Arrangement stimmen.
Einzelheiten hinsichtlich dieser und anderer Konditionen des Arrangements werden im Abkommen aufgeführt, das bei SEDAR, www.sedar.com, zur Verfügung steht. Weitere Informationen hinsichtlich des Arrangements und des Abkommens werden im Informationsrundschreiben des Managements enthalten sein, das in Verbindung mit der Versammlung von Bellhaven eingereicht und an die Bellhaven-Aktionäre verschickt wird.
Das Projekt
Das Projekt La Mina liegt ungefähr 14km südwestlich der Stadt Medellin im Departement Antioquia, Zentral-Kolumbien, und ungefähr 6 km südöstlich von GoldMinings Projekt Titiribi (Abbildung 1). Das Projekt umfasst zwei Konzessionen mit einer Fläche von 32km2. Nord-Antioquia hat in den vergangenen paar Jahren eine stetige Zunahme der Aktivitäten gesehen einschließlich, aber nicht begrenzt, auf den Erfolg von Cordoba Minerals und High Power Exploration auf dem Kupfer-Gold-Projekt San Matias, Continental Golds jüngst genehmigten hochgradigen Goldprojekt Buritica, IAMGOLDs jüngstem Optionsabkommen mit Gran Colombia Gold über die ehemals produzierende Goldmine Zancudo und AngloGold Ashanti und B2Golds in der Entwicklungsphase befindlichen Projekt Nuevo Chaquiro. Das Projekt ist über Straßen erreichbar, eine asphaltierte Schnellstraße bis zur Abzweigung einer 11km langen Schotterstraße, die auf das Projektgelände führt. Wasser, Strom und Arbeitskräfte stehen auf dem Projektgelände zur Verfügung.
La Mina schließt die porphyrischen Gold-Kupfer-Lagerstätten Middle Zone und La Canterra ein sowie das sehr aussichtsreiche Erkundungsgebiet La Garrucha ungefähr 800m östlich. Die aeromagnetische Anomalie über dem nahegelegenen Erkundungsgebiet La Garrucha ist beachtlich größer als jene über den beiden Lagerstätten La Canterra und Middle Zone. Sie wurde zum Teil durch Bohrungen (17 Bohrungen mit insgesamt 6.734m) und zukünftige Explorationsprogramme werden sich auf die Erweiterung des Vererzungsgebietes konzentrieren, um eine überarbeitete Ressourcenschätzung vorzulegen. Ferner gibt es mehrere Erkundungsgebiete einschließlich El Limon, El Oso, Media Luna und Buenavista, die weitere nachfolgende Explorationsarbeiten benötigen (Abbildung 2).
Die Lagerstätten Middle Zone und La Canterra sind 400m voneinander entfernt und im Oktober 2016 wurde von Bellhaven eine Ressourcenschätzung für diese Lagerstätten veröffentlicht (Tabelle 1). Die Ressource basiert auf 88 Bohrungen mit einer Gesamtlänge von 14.284 m. Die Blockmodelle wurden mittels übergeordneter Blöcke von 5m3 für die Middle Zone und 10m3 für La Cantera erstellt. Die Inverse-Distance-Squared-Schätzmethode wurde zur Interpolation der Gehalte in die Blöcke auf Middle Zone und herkömmliches Kriging zur Interpolation der Gehalte in die Blöcke auf La Cantera verwendet, die in beiden Fällen durch die Geologie beschränkt wurden. Die angezeigten Mineralressourcen, die ungefähr 70% der Ressource ausmachen wurden als Blöcke definiert, die innerhalb von 35m einer Bohrung liegen und wo mindestens zwei Bohrungen zur Gehaltsschätzung verwendet wurden. Gehaltsobergrenzen wurden in der Middle Zone verwendet, um die Auswirkung der hochgradigen Ausreißerproben zu begrenzen. Es wurden Obergrenzen für Gold bei 4,2 ppm, Silber 25,5 ppm und Kupfer bei 3.000 ppm festgelegt. Zur Umrechnung der Volumina in Tonnagen wurden Dichten von 2,65 t/ m3 für die Middle Zone und 2,70 t/ m3 für La Cantera verwendet und basierten auf 636 Einzelmessungen an Bohrkernproben.
Zur Abgrenzung der konzeptionellen Ressource in der Tagebaugrube wurde ein Whittle-Pit-Algorithmus mit folgenden Eingabeparametern zur Berechnung der Ressource in der Tagebaugrube verwendet:
– Mittlere langfristig projizierte Metallpreise von 1.275 USD pro Unze Gold, 17,75 USD pro Unze Silber und 2,75 USD pro Pfund Kupfer; – G&A von 0,98 USD pro Tonne; – Tagebaukosten von 1,72 USD pro Tonne; – Aufbereitungskosten von 5,83 USD pro Tonne; – Metallurgische Ausbringung von 93% für Gold und 90% für Kupfer; und – Durchschnittliche Neigung der Grubenwand von 50 Grad.
Tabelle 1: angezeigte und geschlussfolgerte Ressource bei Cut-Off-Gehalt von 0,25 g/t Gold für La Mina veröffentlicht von Bellhaven in 2016.
LagerstätteTonnaGehalt Enthaltenes Metall ge
Mt Au Ag Cu AuEAu Ag Cu AuEq (g/ (g/ (%q (oz)(oz) (Mlb(oz) t) t) ) s (g/ ) t)
Angezeigte Ressource La Cantera 17.980.872.060.31.3503,1,191125.789,9 4 2 7 021 ,062 344 53
Middle Zone10.180.501.270.10.6163,415,824.8223,2 6 1 8 740 99 98 32
Angezeigt, 28.170.741.770.21.1666,1,606150.1,013 gesamt 0 4 2 761 ,962 242 ,185
Geschlussfolgerte Ressource La Cantera 10.800.691.830.21.1239,635,770.2400,0 6 9 5 715 66 56 99
Middle Zone1.5880.391.190.00.519,960,753.0327,30 9 3 11 4 8 9
Geschlussfo12.390.651.750.21.0259,696,573.2427,4
lgert 4 7 7 626 20 94 08 , gesamt Anmerkungen: 1. Mineralressourcen sind keine Mineralvorräte und haben keine Wirtschaftlichkeit demonstriert. Es gibt keine Gewissheit, dass die gesamten oder ein Teil der Mineralressourcen in Mineralvorräte umgewandelt werden. 2. Goldäquivalentgehalte wurden mittels folgender Formel berechnet: AuÄq = [{Au (g/t) + [Cu(%)} x {%gewinnbares Cu / %gewinnbares Au} x {Cu Preis/Au Preis} x 22,0462 x 31,1035] + [Ag (g/t) x {Ag Preis/Au Preis}]. Die verwendeten Metallpreise sind der mittlere langfristig projizierte Metallpreis im Juli 2016 für Gold (1.275 USD pro Unze), Silber (17,75 USD pro Unze) und Kupfer (2,75 USD pro Pfund). Metallpreise sind nicht konstant und unterliegen Veränderungen. Metallausbringung von 93% für Au und 90% für Cu sind Schätzungen basierend auf metallurgischen Ergebnissen in Bellhavens Pressemitteilung vom 21. September 2016. 3. Alle Mengenangaben sind gerundet. Folglich kann es zu rundungsbedingten Differenzen kommen.
Die Ressourcenschätzung für La Mina basiert auf einem von Scott E. Wilson, C.P.G., fur Bellhaven angefertigten technischen Bericht mit Titel Technical Report for the La Mina Project, Antioquia, Republic of Colombia” mit Stichtag 24. Oktober 2016. Zum besten Wissen und Information der GoldMining gibt es keine wesentlichen wissenschaftlichen oder technischen Informationen, die die Offenlegung der Mineralressourcen in dieser Pressemitteilung ungenau oder irreführend machen würden.
Explorationsanträge
Weitere Explorationsanträge für eine Fläche von ungefähr 4.375 Hektar wurden von GoldMining im März 2017 beim Mining Secretariat of Antioquia (Bergbauministerium) zur Prüfung eingereicht. Die Anträge decken Gebiete zwischen den Projekten Titiribi und La Mina ab.
Berater
Haywood Securities Inc. berät GoldMining in Verbindung mit der Transaktion und Sangra Moller LLP fungiert als Rechtsberater der GoldMining. Evans & Evans Inc. fungierte als Finanzberater der Bellhaven und McMillan LLP ist der Rechtsberater von Bellhaven.
Qualifizierte Personen
Paulo Pereira, Brazil Resources Präsident hat die technische Information in dieser Pressemitteilung für GoldMining geprüft und genehmigt. Herr Pereira ist ein Absolvent der Universidade do Amazonas in Brasilien (Bachelor in Geologie). Er ist gemäß National Instrument 43-101 eine qualifizierte Person und ein Mitglied der Association of Professional Geoscientists in Ontario.
Herr Thomas J. Drown, P.Geo., hat die technische Information in dieser Pressemitteilung für Bellhaven hinsichtlich La Mina geprüft und genehmigt. Herr Drown besitzt über 25 Jahre Berufserfahrung und ist ein in BC zugelassener Geowissenschaftler. Er war der leitende Projektgeologe des Unternehmens auf dem Projekt La Mina und ist gemäß National Instrument 43-101 eine qualifizierte Person.
Über GoldMining Inc.
GoldMining Inc. ist ein Mineralexplorationsunternehmen mit Schwerpunkt auf der Akquisition und Entwicklung von Goldprojekten Kolumbien und anderen Regionen in Nord-, Mittel- und Südamerika. GoldMining avanciert ihr Gold-Kupfer-Projekt im Departement Antioquia, Kolumbien, die Goldprojekte Cachoeira und Sao Jorge im brasilianischen Bundesstaat Para, ihr Gold-Kupfer-Projekt Whistler im US-Bundesstaat Alaska und ihr Uranprojekt Rea im westlichen Athabasca Basin im Nordosten der kanadischen Provinz Alberta.
Über Bellhaven Copper and Gold Inc.
Bellhaven Copper and Gold Inc. ist ein an einer kanadischen Börse (TSX-V: BHV) notiertes Explorationsunternehmen mit Fokus auf Gold und Kupfer in Kolumbien. Bellhavens Flaggschiff-Projektist die porphyrische Gold-Kupfer-Lagerstätte La Mina im Middle Cauca Belt Kolumbiens. Weitere Informationen über Bellhaben finden Sie auf Bellhavens Webseite, www.bellhavencg.com.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
GoldMining Inc. Amir Adnani, Chairman Garnet Dawson, CEO Tel: (855) 630-1001 Email: info@goldmining.com Bellhaven Copper and Gold Inc. Paul L. Zweng, CEO and Chairman Tel: (808) 377-1947 Email: pzweng@gmail.com In Europe: Swiss Resource Capital AG Jochen Staiger info@resource-capital.ch www.resource-capital.ch
Vorausschauende Informationen
Dieses Dokument enthält gewisse vorausschauende Informationen, die die aktuellen Ansichten und/oder Erwartungen von GoldMining und/oder Bellhaven hinsichtlich ihres Geschäfts und zukünftiger Ereignisse einschließlich der Erwartungen hinsichtlich des Projekts, des Abschlusses des Arrangements potenzieller Synergien der Projekte der Unternehmen und etwaiger zukünftiger Explorationsprogramme und anderer Arbeiten auf dem Projekt. Vorausschauende Aussagen und Informationen basieren auf den aktuellen Erwartungen, Ansichten, Annahmen, Schätzungen und Prognosen über das Geschäft und die Märkte, auf welchen die Unternehmen tätig sind, einschließlich, dass die Parteien alle zum Abschluss der Transaktion gemäß des Abkommens notwendigen Bedingungen erfüllen oder darauf verzichten, einschließlich des Erhalts aller notwendigen Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und historische Explorationsergebnisse bestätigt werden. Investoren werden darauf hingewiesen, dass alle vorausschauenden Aussagen und Informationen Risiken und Unsicherheiten enthalten einschließlich: der Risiken in Verbindung mit der Exploration und Entwicklung von Mineralliegenschaften; der Unsicherheiten in Verbindung mit der Interpretation der Bohrergebnisse und anderer Explorationsdaten; der Möglichkeit für Verzögerungen bei Explorations- oder Entwicklungsaktivitäten; der Geologie, des Gehalts und der Kontinuität der Minerallagerstätten; der Möglichkeit, dass zukünftige Explorations-, Entwicklungs- oder Bergbauergebnisse nicht im Einklang mit den Erwartungen der Unternehmen stehen; Unfälle, Geräteschäden, Besitzrechts- und Lizenzprobleme, Arbeitskonflikte oder andere unvorhergesehene Schwierigkeiten bei oder Unterbrechungen in den Betrieben; schwankende Metallpreise, unvorhergesehene Kosten und Ausgaben, Ungewissheiten hinsichtlich der Verfügbarkeit und Kosten der in der Zukunft benötigten Finanzierung einschließlich zur Finanzierung etwaiger Explorationsprogramme auf dem Projekt, die Unfähigkeit erwartete Synergien zwischen den Projekten der Unternehmen zu realisieren und dass die Parteien nicht alle notwendigen Genehmigungen erhalten oder alle gemäß des Abkommens notwendigen Bedingungen erfüllen könnten. Diese Risiken sowie andere einschließlich jener beschrieben in den Ablagen der Unternehmen bei den kanadischen Wertpapieraufsichtbehörden könnten dazu führen, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse und Ereignisse signifikant unterscheiden. Demzufolge sollten sich die Leser nicht zu sehr auf die vorausschauenden Aussagen und Informationen verlassen. Es gibt keine Garantie, dass die vorausblickenden Informationen oder die wesentlichen Faktoren oder Annahmen, die zur Entwicklung solcher vorausblickender Informationen verwendet wurden, sich als korrekt herausstellen werden. GoldMining und/oder Bellhaven ist nicht verpflichtet, etwaige vorausschauende Informationen öffentlich auf den neuesten Stand zu bringen oder auf andere Weise zu korrigieren, entweder als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderer Faktoren, die diese Informationen beeinflussen, außer von Gesetzes wegen.
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Abbildung 2: Projekt La Mina mit Lagerstätten Middle Zone und La Cantera sowie benachbarter Erkundungsgebiete. http://www.irw-press.at/prcom/images/messages/2017/39455/11042017_DE _GOLD_BHV_aqcuisition.002.jpeg
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