Castlecap meldet vorgeschlagene qualifizierte Transaktion mit Laiva Gold Inc.

12. Juli 2024 – TheNewswire – Calgary, Alberta – CastleCap Capital Inc. (TSXV: CSTL.P) (das ” Unternehmen “) und Laiva Gold Inc. (” Laiva “, und zusammen mit dem Unternehmen die ” Parteien “) freuen sich, die Unterzeichnung einer unverbindlichen Absichtserklärung vom 10. Juli 2024 (der ” LOI “) bezüglich einer geplanten Transaktion zu nicht marktüblichen Bedingungen (die ” geplante Transaktion “) bekannt zu geben, wie dieser Begriff in der Richtlinie 2.4 – Capital Pool Companies (die ” Richtlinie “) des Corporate Finance Manual der TSX Venture Exchange (die ” TSXV “) definiert ist. Die Parteien beabsichtigen, eine endgültige Vereinbarung (die “vorgeschlagene endgültige Vereinbarung”) in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion zu schließen.

Die vorgeschlagene Transaktion

Wie in der vorgeschlagenen endgültigen Vereinbarung dargelegt, wird das Unternehmen voraussichtlich alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Laiva (die ” Laiva-Aktien “) im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erwerben, der gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) (dem ” ABCA “) von dem Unternehmen und Laiva abgeschlossen werden soll. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion zur Ausgabe von zwei (2) Stammaktien (wie unten definiert) an jeden Aktionär von Laiva (jeder ein ” Laiva-Aktionär “) für jeweils eine (1) Laiva-Aktie führt, die der jeweilige Inhaber unmittelbar vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion (der ” Abschluss “) hält. Es wird erwartet, dass im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion alle wandelbaren Wertpapiere von Laiva, die sich unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion im Umlauf befinden, durch gleichwertige wandelbare Wertpapiere des Unternehmens ersetzt oder in solche umgetauscht werden, die ihre Inhaber berechtigen, anstelle von Laiva-Aktien Stammaktien zu erwerben.

Die vorgeschlagene Transaktion wird zu einer umgekehrten Übernahme des Unternehmens durch die Laiva-Aktionäre führen und eine qualifizierte Transaktion des Unternehmens (gemäß der Definition der TSXV) darstellen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das Unternehmen als der daraus resultierende Emittent (der ” entstehende Emittent “) voraussichtlich die derzeitigen Geschäfte von Laiva unter dem Namen “Laiva Gold Inc.” oder einem anderen Namen, der von Laiva festgelegt und von den Aktionären des Unternehmens genehmigt wird und der für die zuständigen Regulierungsbehörden, einschließlich der TSXV, akzeptabel ist, weiterführen (” Namensänderung “). Die Geschäftstätigkeit des entstehenden Emittenten wird sich in erster Linie auf die Wiederaufnahme des Bergbaubetriebs in Laivas Vorzeige-Goldmine in Finnland konzentrieren.

Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent voraussichtlich als Tier-1-Bergbauemittent an der TSXV notiert werden.

Die Parteien haben hiermit vereinbart, für einen Zeitraum von 60 Tagen nach der Unterzeichnung des LOI ausschließlich miteinander zu arbeiten. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind keine Vermittlungsgebühren, Einlagen, Vorschüsse oder Darlehen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion gezahlt worden oder vorgesehen. Laiva hat sich bereit erklärt, die Kosten und Auslagen der Parteien im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion zu übernehmen und dem Unternehmen eine “Break Fee” in Höhe von 200.000 $ zu zahlen, falls der vorgeschlagene endgültige Vertrag nicht bis zum 30. September 2024 oder zu einem von den Parteien vereinbarten Datum abgeschlossen wird oder falls Laiva den LOI vor dem Abschluss des vorgeschlagenen endgültigen Vertrags kündigt.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt dem Abschluss der vorgeschlagenen endgültigen Vereinbarung sowie einer Reihe von Bedingungen, die in der vorgeschlagenen endgültigen Vereinbarung festgelegt werden, darunter unter anderem (i) keine wesentliche nachteilige Änderung in Bezug auf eine der Parteien; (ii) der Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen und behördlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen, einschließlich der bedingten Genehmigung der TSXV, die nur den üblichen Abschlussbedingungen unterliegt; (iii) der Abschluss der Namensänderung und der Laiva-Finanzierung, wie unten definiert; und (iv) andere übliche Abschlussbedingungen für eine Transaktion in der Art der vorgeschlagenen Transaktion. Dementsprechend kann nicht garantiert werden, dass die vorgeschlagene Transaktion zu den hier vorgeschlagenen und beschriebenen Bedingungen oder überhaupt abgeschlossen werden kann.

Vorgeschlagene Finanzierung

Gemäß den Bedingungen des LOI plant Laiva eine Finanzierung von 12.500.000 Einheiten (” Einheiten “) zu einem Preis von $0,80 pro Einheit für einen Bruttoerlös von $10.000.000 (die ” Laiva-Finanzierung “), wobei jede Einheit aus einer Laiva-Aktie und einem Optionsschein zum Kauf einer Laiva-Aktie zu einem Preis von $1,00 pro Laiva-Aktie über einen Zeitraum von 2 Jahren ab dem Ausgabedatum besteht. Laiva kann einen Makler beauftragen oder Vermittlungsgebühren an bestimmte registrierte oder von der Registrierung befreite Personen für einen Teil der Laiva-Finanzierung zahlen. Der Nettoerlös der Laiva-Finanzierung wird wie folgt verwendet (a) zur Finanzierung des Geschäftsplans des entstehenden Emittenten; (b) für die Kosten der geplanten Transaktion; und (c) für allgemeine Betriebsmittelzwecke. Weitere Einzelheiten zur Laiva-Finanzierung werden zu gegebener Zeit bekannt gegeben.

Vorgeschlagene Direktoren und leitende Angestellte der entstehenden Emittentin

Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird erwartet, dass das Board of Directors und die leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten aus Personen bestehen werden, die von Laiva und dem Unternehmen nominiert werden, vorbehaltlich der Einhaltung der Anforderungen der TSXV und der geltenden Unternehmens- und Wertpapiergesetze. Laiva und das Unternehmen werden weitere Ankündigungen machen, sobald die Ernennung der jeweiligen Führungskräfte und Direktoren erfolgt ist. Zusätzliche Informationen zu den Insidern (gemäß der Definition der TSXV) des Unternehmens nach Abschluss der geplanten Transaktion und/oder jeglicher Finanzierung(en) werden bei Bedarf ebenfalls bekannt gegeben.

Genehmigung durch die Aktionäre und nicht fremdübliche Transaktionen

Herr Charles Chebry ist Direktor und leitender Angestellter des Unternehmens und von Laiva. Als solcher wird die geplante Transaktion als Non-Arm’s-Length-Transaktion (gemäß der Definition der TSXV) und als “Transaktion mit verbundenen Parteien” gemäß den Bestimmungen des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (Schutz von Inhabern von Minderheitsanteilen bei besonderen Transaktionen) betrachtet, und dementsprechend werden die erforderlichen Offenlegungen vorgenommen und die entsprechenden Verfahren eingehalten. Das Unternehmen und Laiva müssen für die geplante Transaktion bestimmte Genehmigungen einholen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Genehmigungen der Direktoren, behördliche Genehmigungen, Genehmigungen der TSXV und Genehmigungen ihrer jeweiligen Aktionäre, einschließlich der Genehmigungen von nicht interessierten Aktionären der Parteien.

Patenschaft

Die TSXV verlangt das Sponsoring einer geplanten Transaktion einer Kapitalpoolgesellschaft, es sei denn, sie ist gemäß den Richtlinien der TSXV davon befreit. Die Parteien prüfen derzeit die Anforderungen für das Sponsoring und können eine Befreiung von den Sponsoring-Anforderungen gemäß den Richtlinien der TSXV beantragen. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass die Parteien letztendlich eine solche Befreiung erhalten werden.

Die Parteien beabsichtigen, weitere Informationen zum Sponsoring zu einem späteren Zeitpunkt zu übermitteln, sobald dies von den Parteien beschlossen wurde. Für den Fall, dass die TSXV keine Befreiung von den Sponsoring-Anforderungen der TSXV gewährt, müssten die Parteien einen Sponsor beauftragen.

Handelsstopp

In Übereinstimmung mit den Richtlinien der TSXV hat das Unternehmen einen Handelsstopp für seine Stammaktien beantragt, der auch gewährt wurde. Es wird erwartet, dass die Stammaktien bis zum Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion ausgesetzt bleiben.

Über Laiva Gold Inc.

Laiva ist ein kanadisches Bergbauunternehmen, das nach dem ABCA-Gesetz gegründet wurde und zusammen mit einer Tochtergesellschaft sein Flaggschiff, die Mine Laiva (“Laiva Mine”) in Finnland, besitzt. Bei der Laiva-Mine handelt es sich um einen Tagebaubetrieb, der mit einer hochmodernen Infrastruktur ausgestattet ist, einschließlich einer der größten Goldproduktionsanlagen in Europa (Kapazität von 6.000 Tonnen pro Tag) und einer beträchtlichen nachgewiesenen Ressourcenschätzung, die Laiva in naher Zukunft in Produktion zu bringen beabsichtigt.

Über CastleCap Capital Inc.

Das Unternehmen ist eine Kapitalpoolgesellschaft, die gemäß den Richtlinien der TSXV gegründet wurde. Das Unternehmen hat seine Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen und verfügt außer Barmitteln über keine weiteren Vermögenswerte. Die Haupttätigkeit des Unternehmens besteht in der Identifizierung und Bewertung von Vermögenswerten oder Unternehmen im Hinblick auf den Abschluss einer “qualifizierten Transaktion” gemäß der Richtlinie. Zum Zeitpunkt dieses Dokuments verfügt das Unternehmen über 4.000.000 ausgegebene und ausstehende Stammaktien und 400.000 Optionen, die bis zum 12. Juni 2029 zu einem Preis von 0,10 $ pro Stammaktie ausübbar sind.

Weitere Informationen

Weitere Aktualisierungen in Bezug auf die geplante Transaktion werden in einer späteren Pressemitteilung bekannt gegeben. Weitere Informationen über die geplante Transaktion, das Unternehmen, Laiva und den aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten werden in dem erforderlichen Management-Informations-Rundschreiben und/oder der Erklärung zur Einreichung von Unterlagen enthalten sein, die vom Unternehmen und Laiva in Verbindung mit der geplanten Transaktion eingereicht werden und zu gegebener Zeit auf dem SEDAR+-Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.ca verfügbar sein werden.

Nach Abschluss der vorgeschlagenen endgültigen Vereinbarung wird das Unternehmen eine weitere umfassende Pressemitteilung herausgeben, in der die Einzelheiten der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich aller Finanzinformationen über Laiva, die emittierten und ausstehenden Wertpapiere jeder der Parteien und die endgültigen Bedingungen für den Austausch von Wertpapieren des Unternehmens und von Laiva bekannt gegeben werden.

Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen über das Unternehmen und Laiva wurden von der jeweiligen Partei zur Verfügung gestellt, und jede Partei und ihre Direktoren und leitenden Angestellten haben sich auf die Informationen der jeweils anderen Partei verlassen.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

CastleCap Capital Inc. Laiva Gold Inc.

Charles Chebry Jeremy Gray

Direktor, Präsident, Hauptgeschäftsführer und Sekretär Hauptgeschäftsführer und Direktor

E-Mail: charleschebry@outlook.com E-Mail: jeremy.gray@laivagold.com

Telefon: (403) 680-8511 Telefon: +44 7769 388 376

Vorsichtige Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen (zusammenfassend als “zukunftsgerichtete Aussagen” bezeichnet) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, können als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen werden oft durch Begriffe wie “kann”, “sollte”, “antizipieren”, “wird”, “schätzt”, “glaubt”, “beabsichtigt”, “erwartet” und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet, die zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen sollen. Insbesondere und ohne Einschränkung enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen über die vorgeschlagene Transaktion (einschließlich der Namensänderung), die Laiva-Finanzierung, die Sonderversammlung, die vorgeschlagene endgültige Vereinbarung und die vorgeschlagene Struktur, mit der die vorgeschlagene Transaktion abgeschlossen werden soll. Zukunftsgerichtete Aussagen sind von Natur aus ungewiss, und die tatsächliche Entwicklung kann von einer Reihe wesentlicher Faktoren, Annahmen und Erwartungen beeinflusst werden, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Parteien liegen, einschließlich Erwartungen und Annahmen in Bezug auf (i) das Unternehmen, Laiva, die entstehende Emittentin und die vorgeschlagene Transaktion, (ii) die Fähigkeit der Parteien, die vorgeschlagene endgültige Vereinbarung zu zufriedenstellenden Bedingungen auszuhandeln und abzuschließen, wie vorgeschlagen, (iii) der rechtzeitige Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Aktionären, Gerichten und Aufsichtsbehörden (falls zutreffend), einschließlich der Genehmigung der TSXV, (iv) falls die vorgeschlagene endgültige Vereinbarung abgeschlossen wird, die Erfüllung anderer Abschlussbedingungen in Übereinstimmung mit den Bedingungen der vorgeschlagenen endgültigen Vereinbarung und (v) die Fähigkeit der Parteien (falls zutreffend), die Laiva-Finanzierung und/oder die vorgeschlagene Transaktion zu den in dieser Pressemitteilung beschriebenen Bedingungen (oder überhaupt) abzuschließen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sich die Annahmen, die bei der Erstellung von zukunftsgerichteten Aussagen getroffen wurden, als falsch erweisen können. Ereignisse oder Umstände können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher bekannter und unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Parteien liegen, erheblich von den vorhergesagten abweichen. Die Leser werden ferner davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da sich solche Informationen, auch wenn sie von den jeweiligen Geschäftsleitungen der Parteien zum Zeitpunkt ihrer Erstellung als angemessen erachtet wurden, als unrichtig erweisen können und die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den erwarteten abweichen können.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf das Datum dieser Pressemitteilung und werden durch den vorstehenden Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt. Sofern nicht ausdrücklich durch Wertpapiergesetze vorgeschrieben, übernimmt keine der Parteien eine Verpflichtung, die enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der TSXV und, falls zutreffend, gemäß den Anforderungen der TSXV, die Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre. Gegebenenfalls kann die vorgeschlagene Transaktion nicht abgeschlossen werden, bevor die erforderliche Zustimmung der Aktionäre vorliegt. Es kann nicht garantiert werden, dass die vorgeschlagene Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen werden kann.

Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass alle im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion veröffentlichten oder erhaltenen Informationen möglicherweise nicht korrekt oder vollständig sind und dass man sich nicht auf sie verlassen sollte, es sei denn, sie werden im Management Information Circular oder im Filing Statement offengelegt, die im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion erstellt werden. Der Handel mit den Wertpapieren einer Kapitalpoolgesellschaft sollte als höchst spekulativ angesehen werden.

Die TSX Venture Exchange Inc. hat sich in keiner Weise zu den Vorzügen der geplanten Transaktion geäußert und hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der hierin beschriebenen Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Rechtsordnung dar, noch darf ein Verkauf der Wertpapiere in einem Staat erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre. Die Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act oder einem einzelstaatlichen Wertpapiergesetz registriert und dürfen daher in den Vereinigten Staaten nur in Übereinstimmung mit den Registrierungsvorschriften des U.S. Securities Act und den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiervorschriften oder aufgrund von Ausnahmen davon angeboten oder verkauft werden.

Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemeldung. Keine Börse, Wertpapierkommission oder sonstige Regulierungsbehörde hat die hierin enthaltenen Informationen genehmigt oder abgelehnt.

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