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VANCOUVER, BC – 26. Februar 2025 – Quimbaya Gold Inc. (CSE QIM / WKN A3DT3C) (“Quimbaya Gold” oder das “Unternehmen”) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Anschluss an seine Pressemitteilung vom 14. Februar 2025 eine vierte Tranche der zuvor gemeldeten nicht vermittelten Privatplatzierung (die “Platzierung”) von 2.634.999 Einheiten des Unternehmens (jeweils eine “Einheit”) zu einem Preis von 0,30 $ pro Einheit mit einem Bruttoerlös von insgesamt 790.500 $ abgeschlossen hat. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie (eine “Stammaktie”) des Unternehmens und einem Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (ein “Warrant”), wobei jeder Warrant den Inhaber berechtigt, innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem Ausgabedatum eine zusätzliche Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 0,40 $ pro Stammaktie zu erwerben. Im Zusammenhang mit der Platzierung wird das Unternehmen eine Vermittlungsgebühr in Höhe von 42.080 $ und 140.267 Vermittlungs-Warrants zahlen.

Das Unternehmen hat über die 4 Tranchen einen Gesamtbetrag von 2.793.104,30 $ abgeschlossen.

“Wir sind sehr erfreut über das zusätzliche Investoreninteresse und den Enthusiasmus für das hochgradige Entdeckungspotenzial unserer kolumbianischen Goldprojekte, bei denen wir in den kommenden Monaten mit den Bohrungen beginnen wollen”, sagte Alexandre P. Boivin, President und CEO.

Das Unternehmen befindet sich nun in einer positiven Betriebskapitalposition, da es in seine nächste Wachstumsphase eintritt, wobei der Nettoerlös aus der Platzierung vom Unternehmen in erster Linie für Explorationszwecke verwendet werden soll.

Im Rahmen der Privatplatzierung hat Quimbaya Schuldenvergleiche (die “Schuldenvergleiche”) mit bestimmten Gläubigern des Unternehmens (die “Gläubiger”) abgeschlossen, gemäß denen das Unternehmen insgesamt 200.000 Einheiten zur vollständigen und endgültigen Begleichung aufgelaufener und ausstehender Schulden in Höhe von insgesamt 60.000 $ an die Gläubiger ausgegeben hat und die Gläubiger zugestimmt haben, diese anzunehmen.
Alle im Zusammenhang mit der Platzierung und dem Schuldenvergleich emittierten Wertpapiere unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer viermonatigen Haltefrist ab dem Abschlussdatum, zusätzlich zu den sonstigen Beschränkungen, die gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen von Ländern außerhalb Kanadas gelten können.

Das Unternehmen hat im Rahmen der Platzierung insgesamt 133.334 Einheiten an Alexandre P. Boivin (Präsident, CEO und Direktor von Quimbaya) und Olivier Berthiaume (CFO und Direktor von Quimbaya) ausgegeben, die als “nahestehende Personen” des Unternehmens gelten (die “interessierten Parteien”), was in jedem Fall eine “Transaktion mit nahestehenden Personen” im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Securityholders in Special Transactions (“MI 61-101”) darstellt. Das Unternehmen ist gemäß Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 von der Verpflichtung befreit, eine formale Bewertung und die Zustimmung der Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit der Beteiligung der Interessierten Parteien an der Platzierung einzuholen, da weder der Marktwert der Platzierung noch der in Verbindung damit ausgegebenen Wertpapiere, soweit die Platzierung die Interessierten Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.

Market-Making-Vereinbarung

Quimbaya freut sich bekannt zu geben, dass es einen Market-Maker engagiert hat. Das Unternehmen hat eine Market-Making-Vereinbarung (die “Vereinbarung”) mit der Independent Trading Group (“ITG”) abgeschlossen, gemäß der ITG sich bereit erklärt hat, Market-Making-Dienstleistungen für das Unternehmen in Übereinstimmung mit den Richtlinien der Canadian Securities Exchange (die “Börse” oder “CSE”) und den geltenden Gesetzen zu erbringen. ITG wird die Aktien des Unternehmens an der CSE und an anderen geeigneten Handelsplätzen handeln, um einen angemessenen Markt aufrechtzuerhalten und die Marktliquidität für die Stammaktien des Unternehmens zu verbessern. Die Vereinbarung tritt am 3. Februar 2025 in Kraft und hat eine anfängliche Laufzeit von drei Monaten, die sich automatisch um jeweils einen Monat verlängert, sofern sie nicht von einer der Parteien mit einer Frist von 30 Tagen gekündigt wird. Als Gegenleistung für die von ITG im Rahmen der Vereinbarung erbrachten Dienstleistungen erhält ITG eine Vergütung von 6.500 $ pro Monat, die monatlich im Voraus zu zahlen ist. ITG erhält keine Aktien, Optionen oder andere Wertpapiere als Vergütung, und das für das Market Making verwendete Kapital wird ausschließlich von ITG bereitgestellt. ITG ist ein unabhängiger, privater Broker-Dealer mit Sitz in Toronto, Ontario, der eine breite Palette von Finanz- und Investitionsdienstleistungen anbietet. ITG ist Mitglied der Canadian Investment Regulatory Organization (CIRO) und des Canadian Investor Protection Fund (CIPF) und hat Zugang zu allen kanadischen Börsen und alternativen Handelssystemen. ITG und das Unternehmen sind zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht miteinander verbunden. Weder ITG noch seine Auftraggeber sind direkt oder indirekt an den Wertpapieren des Unternehmens beteiligt oder haben die Absicht, eine solche Beteiligung zu erwerben.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch dürfen die Wertpapiere in einer Rechtsordnung verkauft werden, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre. Die Wertpapiere, auf die in dieser Pressemitteilung Bezug genommen wird, wurden und werden weder gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der “U.S. Securities Act”) noch gemäß den Wertpapiergesetzen der U.S.-Bundesstaaten registriert, und diese Wertpapiere dürfen weder in den U.S.A. noch an U.S.-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß den U.S.-Bundesgesetzen und den Wertpapiergesetzen der U.S.-Bundesstaaten registriert oder von der Registrierungspflicht in den U.S.A. ausgenommen. “Vereinigte Staaten” und “US-Person” haben die jeweilige Bedeutung, die ihnen in Regulation S des US-Wertpapiergesetzes zugewiesen wird.

Über Quimbaya

Quimbaya ist in der Exploration und dem Erwerb von Bergbaugrundstücken in den produktiven Bergbaurevieren Kolumbiens tätig. Quimbaya wird von einem erfahrenen Team im Bergbausektor geleitet und konzentriert sich auf drei Projekte in den Regionen Segovia (Tahami-Projekt), Puerto Berrio (Berrio-Projekt) und Abejorral (Maitamac-Projekt), die alle im Departement Antioquia, Kolumbien, liegen.
Kontaktinformationen
Alexandre P. Boivin, Präsident und CEO apboivin@quimbayagold.com

Jason Frame, Manager für Kommunikation jason.frame@quimbayagold.com

Quimbaya Gold Inc.
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Vorausschauende Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen und Informationen, die im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze zukunftsgerichtete Informationen darstellen können. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die keine historischen Fakten darstellen, einschließlich Aussagen bezüglich zukünftiger Schätzungen, Pläne, Ziele, Zeitpläne, Annahmen oder Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Leistungen, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, Aussagen bezüglich des Abschlusses der Platzierung und deren Zeitplan, der voraussichtlichen Verwendung der Erlöse aus der Platzierung, zukünftiger Bohraktivitäten, falls vorhanden, und zukünftiger Bohrergebnisse, sind zukunftsgerichtete Aussagen und enthalten zukunftsgerichtete Informationen. Im Allgemeinen können zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie “beabsichtigt” oder “erwartet” oder Abwandlungen solcher Wörter und Sätze oder durch Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreten “könnten”, “sollten” oder “würden”, identifiziert werden. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf bestimmten wesentlichen Annahmen und Analysen des Unternehmens sowie auf den Meinungen und Schätzungen des Managements zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Tatsache, dass das Unternehmen die Platzierung zu den bekannt gegebenen Bedingungen abschließen wird, dass das Unternehmen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Platzierung erhalten wird, dass das Unternehmen die Erlöse der Platzierung wie derzeit erwartet verwenden wird; Annahmen in Bezug auf den Zustand der Finanzmärkte für die Wertpapiere des Unternehmens; zukünftige Bohrungen, falls vorhanden, und das Wachstum des Unternehmens. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von jenen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen oder zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse abweichen, gehören unter anderem, dass das Unternehmen nicht in der Lage sein könnte, die Mittel im Rahmen der Platzierung wie derzeit erwartet zu beschaffen, dass das Unternehmen nicht die erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Platzierung erhalten könnte, dass das Unternehmen die Erlöse aus der Platzierung nicht wie erwartet verwenden wird, Marktvolatilität, unvorhergesehene Kosten, Änderungen der geltenden Vorschriften und Änderungen der Geschäftspläne des Unternehmens. Obwohl die Geschäftsführung des Unternehmens versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen enthaltenen abweichen, können andere Faktoren dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass das Vertrauen in solche Informationen für andere Zwecke möglicherweise nicht angemessen ist. Das Unternehmen verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Aussagen, zukunftsgerichtete Informationen oder Finanzprognosen zu aktualisieren, die durch Verweis in diesem Dokument enthalten sind, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen. Die CSE hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder geprüft noch genehmigt oder abgelehnt.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!